SzD_Synthaverse_SA-2025-12-31-1-pl.xhtml

SYNTHAVERSE S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA 2025 ROK

Lublin, 30 kwietnia 2026 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Spółce ............................................................................................................. 3

1.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych

Spółki..................................................................................................................................................3

2. Działalność Spółki w 2025 roku ........................................................................................ 4

2.1. Wprowadzenie .................................................................................................................. 4

2.2. Struktura geograficzna sprzedaży ............................................................................... 12

2.3. Internacjonalizacja i aktualizacja strategii rozwoju spółki. ..................................... 12

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w

rocznym sprawozdaniu finansowym ....................................................................................... 16

3.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .................................................... 16

3.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ...................... 19

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu

Spółka jest na nie narażona ...................................................................................................... 22

4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną

działalnością operacyjną ............................................................................................................ 22

4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi

działalność gospodarczą ............................................................................................................ 34

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................... 37

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................ 37

7. Dodatkowe informacje o Spółce ..................................................................................... 38

7.1 Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................... 38

7.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach oraz zdarzeniach

..............................................................................................................................................42

7.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi

podmiotami .................................................................................................................................. 59

7.4 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe ............................................................................................... 60

7.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................................ 60

7.6 Informacje o udzielonych pożyczkach ....................................................................... 60

7.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ............... 60

7.8 Informacje o emisji papierów wartościowych .......................................................... 60

7.9 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

prognozami .................................................................................................................................. 61

7.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................... 61

7.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ..................................................... 61

7.12 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom

zarządzającym i nadzorującym Spółkę ................................................................................... 61

7.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w

podmiotach zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Spółkę ........................................................................................................................................... 62

7.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy Spółce .................................................................................................................. 63

7.15 Informacje o programach płatnościami akcjami ....................................................... 63

7.16 Informacje o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania

sprawozdań finansowych .......................................................................................................... 64

7.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. ......................................................................... 65

7.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji

kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje,

które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę .................... 65

7.19 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności ...................................................................................................... 65

7.20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania

tym zagrożeniom ......................................................................................................................... 65

Załącznik 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............ 66

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

1. Informacje o Spółce

Firma:

SYNTHAVERSE S.A.

Siedziba i adres:

ul. Uniwersytecka 10, 20-029 Lublin

Telefon:

+48 81 533 82 21

Poczta elektroniczna:

info@synthaverse.com

Strona internetowa:

www.synthaverse.com

Sąd rejestrowy:

Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS:

00000373032

NIP:

712-25-91-951

REGON:

431249645

PKD:

Produkcja leków i substancji farmaceutycznych (PKD 21.20Z)

1.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych

Spółki

W skład Zarządu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania wchodzą:

● Artur Chodkowski – Prezes Zarządu,

● Jakub Winkler – Członek Zarządu,

● Dariusz Kucowicz - Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania wchodzą:

● Jarosław Błaszczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

● Wiktor Napióra – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

● Waldemar Sierocki – Sekretarz Rady Nadzorczej,

● Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej,

● Dariusz Kucowicz – Członek Rady Nadzorczej,

● Dirk Pamperin - Członek Rady Nadzorczej,

● Maciej Siedlar - Członek Rady Nadzorczej,

● Maciej Korniluk - Członek Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania wchodzą:

● Maciej Korniluk - Przewodniczący Komitetu Audytu,

● Maciej Siedlar - Członek Komitetu Audytu,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

● Konrad Miterski - Członek Komitetu Audytu.

2. Działalność Spółki w 2025 roku

W 2025 roku Spółka skoncentrowała swoje działania na realizacji długoterminowej

strategii rozwoju, czyli:

● Poszukiwanie nowych możliwości eksportu produktów oraz poszerzenie

dostępności produktów w Polsce,

● Kontynuacja procesu rejestracji produktów na rynkach zagranicznych,

● Realizacja projektów inwestycyjnych,

● Kontynuacja zmiany kultury organizacyjnej Spółki.

Kluczowa dla realizacji długoterminowej strategii Spółki jest realizacja projektu Onko

BCG w zakresie wdrożenia innowacyjnej technologii wytwarzania produktu do

immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau

atenuowanych prątków gruźlicy BCG. Ukończenie projektu pozwoli na uzyskanie

przewagi konkurencyjnej oraz istotne zwiększenie możliwości produkcyjnych.

2.1. Wprowadzenie

Synthaverse S.A. („Spółka”) jest jedną z kilku polskich innowacyjnych spółek

biotechnologicznych, działającą w obszarze segmentów onkologii, ginekologii,

hematologii i immunologii. Spółkę założono w roku 1944. Pierwotnie Spółka

funkcjonowała pod nazwą WSiSz Biomed Lublin S.A. W lipcu 2023 r. nastąpiła zmiana

nazwy Spółki na Synthaverse co oficjalnie miało potwierdzenie w rejestracji przez Sąd

Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) statutu Spółki. Nowa nazwa symbolizuje

połączenie dwóch idei: syntezy i różnorodności. Nazwa Synthaverse ma kojarzyć się z

firmą, której DNA determinuje synteza różnorodnych idei i podejść do farmacji w celu

poszukiwań przełomowych rozwiązań, przesuwających granice medycyny.

Spółka zajmuje się produkcją w oparciu o własne, opatentowane,

wysokospecjalistyczne oraz innowacyjne technologie. Jest jednocześnie wytwórcą

substancji czynnych API (active pharmaceutical ingredients) do swoich produktów.

W ofercie Spółki grupę strategicznych produktów/marek stanowią:

● Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10,

● Onko BCG,

● Distreptaza,

W 2025 roku głównymi produktami sprzedawanymi przez Spółkę były: Onko BCG,

Distreptaza, szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10 oraz odczynniki laboratoryjne

odpowiadające za 94% przychodów ze sprzedaży produktów. Poniższa tabela zawiera

zestawienie wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy

produktów (dane w tys. PLN):

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Wartość sprzedaży

Produkt

2025

2024

zmiana

Szczepionka BCG

3 530

9 839

-64%

Onko BCG

23 513

26 839

-12%

Distreptaza

11 104

24 492

-55%

Gamma anty D

6 182

Diagnostyki i odczynniki

1 133

1 876

-40%

Lakcid

1 174

504

133%

inne

650

1 461

Przychody z usług

905

563

61%

RAZEM

42 009

71 756

-41%

W 2025 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 42 mln zł i były o 41% niższe w porównaniu

do 2025 r. tj. o 29,7 mln zł. Niższe przychody wynikają ze spadku sprzedaży distreptazy

o 55%, Onko BCG o 12% tj. o 3,3 mln zł, głównie na rynku krajowym. W opisywanym

okresie wystąpiła natomiast pierwsza sprzedaż onko BCG na rynek francuski i

niemiecki. Spadek sprzedaży szczepionki BCG o 64% wynika ze spadku urodzeń.

Wzrost sprzedaży Lakcidu o 133 % wynika z większych zamówień na ten produkt z

firmy Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A. (produkcja kontraktowa).

Wolumeny sprzedaży poszczególnych produktów przedstawia poniższa tabela:

Wolumen sprzedaży w opk.

Produkt

2025

2024

zmiana

Szczepionka BCG

11 149

33 669

-67%

Onko BCG

76 725

82 591

-7%

Distreptaza

484 050

916 219

-47%

Gamma anty D

32 463

-100%

Diagnostyki i odczynniki

156

105

49%

Lakcid

1 189

226

426%

RAZEM

573 270

1 065 273

-46%

Produkty Synthaverse są sprzedawane w 38 krajach na 4 kontynentach, przy czym w

części krajów produkty są zarejestrowane i sprzedawane regularnie za pośrednictwem

dystrybutorów, z którymi Spółka ma podpisane długoterminowe umowy. W pozostałej

części sprzedawane są w oparciu o import docelowy.

Produkty lecznicze BCG stanowią grupę produktów obejmującą szczepionkę

przeciwgruźliczą BCG 10 – jedyną w Polsce szczepionkę stosowaną w profilaktyce

przeciwgruźliczej, a także Onko BCG – preparat stosowany w leczeniu

powierzchniowych, nieinwazyjnych guzów pęcherza moczowego. Spółka jest jedynym

krajowym i jednym z niewielu europejskich producentów szczepionki przeciwgruźliczej

BCG i leku onkologicznego Onko BCG. Synthaverse posiada własny szczep BCG,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

określany w literaturze jako brazylijski szczep Moreau. Odmiana ta jest wyłączną

własnością Spółki. Obecnie produkuje się z niej: szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10

(od 1955), Onko BCG 50 i Onko BCG 100 (od 1997).

a) Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10

Od 1955 roku szczepionka BCG firmy Synthaverse jest wykorzystywana w całej Polsce

(program obowiązkowych szczepień niemowląt w pierwszych trzech dniach po

urodzeniu).

Odmiana Moreau BCG stosowana przez Synthaverse dowiodła swojej skuteczności

w walce z gruźlicą, wywołując jednocześnie mniej skutków ubocznych niż większość

szczepów stosowanych przez innych producentów. Pod względem bezpieczeństwa

szczepionek różne podszczepy BCG różnią się pod względem bezpieczeństwa

i immunogenności.

Aktualnie w Polsce realizowany jest obowiązkowy i finansowany przez państwo

program szczepień przeciwgruźliczych – niemowlętom podawana jest jedna dawka

szczepionki. Synthaverse jest jedynym krajowym producentem szczepionki

przeciwgruźliczej BCG i państwowy program szczepień realizowany jest wyłącznie przy

wykorzystaniu produktu Synthaverse.

b) ONKO BCG

Oprócz leczenia gruźlicy, prątki BCG okazały się być użyteczne w leczeniu

nieinwazyjnego nowotworu pęcherza moczowego. Używane są jako alternatywa lub

wsparcie chemioterapii. Żaden ze środków stosowanych do tej pory przy leczeniu

nieinwazyjnego nowotworu pęcherza moczowego nie przewyższył skuteczności Onko

BCG.

Rak pęcherza moczowego jest jednym z najczęściej występujących nowotworów u

ludzi. Znajduje się w pierwszej dziesiątce najczęściej występujących nowotworów na

świecie, a liczba nowych przypadków wciąż rośnie. W 2020 roku WHO (ang. World

Health Organisation) - Światowa Organizacja Zdrowia oceniła liczbę nowych

przypadków raka pęcherza na poziomie 573 tysięcy i prognozuje, że do 2040 ich liczba

wzrośnie do 991 tysięcy w skali świata, co daje wzrost o 72,8% przy skumulowanym

rocznym wskaźniku wzrostu na poziomie 2,78% CAGR (ang. Compound Annual Growth

Rate).

W związku z rosnącą liczbą przypadków nowotworu pęcherza jak i rosnącą

popularnością terapii przy użyciu BCG Spółka spodziewa się wzrostu popytu na Onko

BCG w następnych latach. Podobnie jak w kraju, na świecie spodziewany jest wzrost

rynku preparatów BCG stosowanych w onkologii, co potwierdza analiza WHO.

W dniu 25 sierpnia 2022 Synthaverse otrzymał informacje o rejestracji produktu

leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG w Niemczech oraz Szwajcarii.

Onko BCG dotychczas był zarejestrowany w trzech krajach poza Polską: Ukraina,

Urugwaj i Malta. Spółka historycznie realizowała sprzedaż Onko BCG w ramach

przetargów na podstawie pozwolenia na import na następujących rynkach: Austria,

Turcja, Węgry, Wielka Brytania, Bośnia i Hercegowina, Kosowo, Republika Serbska,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Serbia, Czarnogóra, Kuwejt oraz Zjednoczone Emiraty Arabskie. W 2022 roku Spółka

rozpoczęła eksport Onko BCG do Hiszpanii, Grecji oraz Brazylii (na podstawie

pozwolenia na import). W 2023 roku Spółka zawarła umowy dotyczące współpracy w

zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji ONKO BCG na rynku francuskim, serbskim i

bośniackim z podmiotami działającymi na tych rynkach. Ponadto Spółka rozpoczęła

eksport produktu do Kolumbii i Kataru. W dniu 8 marca 2024 Synthaverse otrzymał

informacje o dopuszczeniu do obrotu produktu leczniczego Onko BCG w Rumunii. Dnia

4.06.2025 Spółka uzyskała pozwolenia na dopuszczenie tego produktu do obrotu w

Bośni i Hercegowinie.

W dniu 13 listopada 2025 roku na mocy udzielonej przez Spółkę licencji do dossier

rejestracyjnego produktu Onko BCG, partner BModesto złożył wniosek i uzyskał

pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu Onko BCG 100 na rynku

holenderskim. Uzyskanie rejestracji w Holandii stanowi potwierdzenie spełniania

wysokich europejskich standardów jakości, skuteczności i bezpieczeństwa produktu

oraz potwierdza kompletność dossier rejestracyjnego Onko BCG. Proces rejestracyjny

trwał od momentu przekazania dossier rejestracyjnego do BModesto w dniu 6 czerwca

2023 roku do uzyskania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu (Marketing

Authorization).

Ponadto, Spółka oczekuje uzyskać rejestrację na terytorium Serbii w 2 kwartale roku

2026.

Distreptaza to unikalny lek stosowany w ginekologii przy przewlekłym zapaleniu

przydatków, oraz w leczeniu choroby hemoroidalnej. Distreptaza jest sprzedażowo

największym produktem spółki. W Polsce jest liderem w ww. wskazaniu, zaś na rynkach

zagranicznych rozwija się dynamicznie. Poza Polską, Spółka współpracuje z Alpen

Pharma AG – podmiot ten jest odpowiedzialny za wsparcie przy procesie rejestracji

Distreptazy na danym rynku oraz za dystrybucję i marketing produktu.

Obecnie procesy rejestracyjne trwają w nowych rynkach: Serbii, Rumunii oraz na

Węgrzech.

Preparaty krwiopochodne to produkty lecznicze uzyskiwane z krwi drogą oddzielania

elementów morfotycznych od osocza, wydzielania poszczególnych jej składników oraz

konserwowania.

Spółka posiada technologię wytwarzania leków z osocza ludzkiego, zawierających

immunoglobuliny. Technologia Spółki posiada akceptację Głównego Inspektoratu

Farmaceutycznego oraz Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów

Medycznych i Produktów Biobójczych.

Lakcid. Spółka wytwarza także produkt leczniczy LAKCID – probiotyk używany

podczas i po antybiotykoterapii oraz o innych zastosowaniach. Prawa do marki Lakcid

zostały sprzedane podmiotom grupy „Zakłady Farmaceutyczne POLPHARMA” S.A. na

podstawie transakcji z dnia 31 października 2017 r., przy czym zapisy łączących strony

umów przewidują kontynuację produkcji produktów marki Lakcid w zakładach Spółki

przez okres co najmniej 5 lat (po czym produkcja usługowa może być przedłużana na

kolejne okresy 2-letnie).

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Inne. Dodatkowo Synthaverse produkuje wyroby do diagnostyki laboratoryjnej oraz

świadczy usługi wytwarzania oraz konfekcjonowania podmiotom zewnętrznym.

Produkty wytwarzane są w 8 osobnych działach w 2 lokalizacjach w rejonie Lublina.

Jeden zakład produkcyjny (wraz z siedzibą Spółki) znajduje się w ścisłym centrum

miasta, w pobliżu ośrodków akademickich. Druga działka zlokalizowana jest na

przedmieściach Lublina - działka charakteryzuje się możliwościami dalszego

zagospodarowania.

Synthaverse posiada certyfikat GMP (Dobre Praktyki Produkcyjne) w zakresie produkcji

sterylnej jak i niesterylnej oraz wytwarzania substancji czynnych API, wydany przez

Głównego Inspektora Farmaceutycznego, potwierdzający, że Spółka działa zgodnie

z wymogami GMP. Synthaverse pozytywnie przeszedł przez audyty przeprowadzane

przez globalne podmioty farmaceutyczne współpracujące ze Spółką.

W 2011 r. Spółka zadebiutowała na New Connect (alternatywny system obrotów

prowadzony przez GPW). W styczniu 2015 r. akcje Synthaverse zaczęły być notowane

na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Silne pozycje marek w Polsce w segmentach o wysokich barierach wejścia

Wszystkie główne marki Synthaverse, polskiej firmy innowacji biotechnologicznych,

mają znaczące pozycje rynkowe w swoich segmentach w Polsce (szczepionka

przeciwgruźlicza BCG 10, Onko BCG), są liderami na rynku (Distreptaza) lub głównymi

graczami na rynku (Gamma Anty-D).

Ważny wytwórca dla krajowego systemu opieki zdrowotnej w Polsce

Synthaverse jest strategicznym partnerem sektora publicznego, jeśli chodzi

o szczepionkę przeciwgruźliczą i wyłącznym odbiorcą immunizowanego osocza od

polskich dawców, stosowanego w produkcji Gamma Anty-D.

Produkcja

Produkcja determinowana była głównie dostępnością mocy produkcyjnych. Produkcja

szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG z uwagi na przyjęty cykl

produkcyjny (szczepionka BCG i Onko BCG są produkowane naprzemiennie przy

wykorzystaniu jednej linii produkcyjnej) jest od siebie wzajemnie uzależniona.

Z początkiem 2018 r. miał miejsce proces przestawienia produkcji produktów marki

Lakcid na produkcję usługową na rzecz Polpharma S.A. w związku z transakcją zakupu

praw do tej marki przez Polpharma S.A.

Produkcja Distreptaza utrzymuje się na stabilnym poziomie i charakteryzuje się

znaczącym potencjałem wzrostu na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Spółka

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

zrealizowała inwestycję, której efektem było podwojenie możliwości produkcyjnych

leku Distreptaza.

Znaki towarowe i patenty

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Spółka posiada następujące znaki towarowe,

które zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej:

Nazwa

Numer

rejestru

Data

zgłoszenia

Data

udzielenia

prawa

Status

BIOMED-LUBLIN

R.192607

10.10.2005

29.06.2007

W mocy do: 10.10.2035

BIOGLICEROL

R.171275

18.09.2002

31.01.2006

W mocy do: 18.09.2032

DISTREPTAZA

R.82695

17.11.1993

27.12.1994

W mocy do: 17.11.2033

DOPEŁNIACZ

R.178119

13.02.2004

10.08.2006

W mocy do: 13.02.2034

GAMMA ANTY D

R.154197

27.11.2000

02.07.2004

W mocy do: 27.11.2030

GAMMA ANTY HBS

R.154198

27.11.2000

02.07.2004

W mocy do: 27.11.2030

GASTROTROMBINA

R.96046

02.12.1993

11.06.1997

W mocy do: 02.12.2033

HISTAGLOBULINA

R.165971

10.01.2002

30.08.2005

W mocy do: 10.01.2032

ONKO BCG

R.125593

03.10.1997

07.11.2000

W mocy do: 03.10.2027

TROMBINA

R.96045

02.12.1993

11.06.1997

W mocy do: 02.12.2033

BIOHEMORIL

R.254323

07.09.2011

25.01.2013

W mocy do: 07.09.2031

BIOMED-LUBLIN

R.100173

15.03.1994

19.01.1998

W mocy do: 15.03.2034

BIOGONADYL

R.87876

02.12.1993

21.11.1995

W mocy do: 02.12.2033

BIOSPASMIL

R.144656

29.12.1999

27.05.2003

W mocy do: 29.12.2029

BIOMED-LUBLIN

R.314154

12.03.2018

06.09.2018

W mocy do: 12.03.2028

R.314155

12.03.2018

06.09.2018

W mocy do: 12.03.2028

SINRUDOLIF

R.386042

13.11.2024

13.05.2025

W mocy do: 13.11.2034

CINVIKLUD

R.386045

13.11.2024

13.05.2025

W mocy do: 13.11.2034

AVISTUAR

R.386043

13.11.2024

13.05.2025

W mocy do: 13.11.2034

FILCAZMIR

R.386044

13.11.2024

13.05.2025

W mocy do: 13.11.2034

AMSUNEFIL

R.384786

13.11.2024

13.05.2025

W mocy do: 13.11.2034

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujące znaki

towarowe, który został objęte zgłoszeniem i ochroną w trybie międzynarodowym –

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

WIPO w Genewie (ochronę ustanowiono na okres 10 lat, po upływie których można ją

przedłużyć na kolejne 10 lat, za każdym razem, gdy upływa kolejny okres ochrony):

Nazwa

Numer

rejestru

Data

zgłoszenia

Data

udzielenia

prawa

ochronnego

Terytorium

Status

DISTREPTAZA

IR.821091

09.02.2014

Bośnia i Hercegowina,

Białoruś, Estonia,

Kazachstan, Łotwa, Litwa,

Macedonia, Serbia,

Ukraina

W mocy do:

09.02.2034

DISTREPTAZA

IR.821091

09.07.2020

Czechy, Słowacja,

Mongolia, Węgry,

Armenia, Bułgaria, Gruzja,

Chorwacja, Kirgistan,

Mołdawia, Rumunia,

Tadżykistan, Uzbekistan

W mocy do:

09.07.2030

ONKO BCG

IR.1911283

04.02.2026

Albania, Włochy,

Czarnogóra, Macedonia,

Hiszpania

Zgłoszenie

w toku

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada następujące patenty wydane

przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej:

1) patent nr 229478 pt. Kompozycja podłoża biologicznego do prowadzenia

hodowli komórkowych oraz sposób przygotowania podłoża biologicznego do

prowadzenia hodowli komórkowych; zgłoszenie z dnia 17.07.2014 r.

2) patent nr 215805 pt. Sposób izolowania trombiny zwłaszcza ze szczawionowej

krwi bydlęcej; zgłoszenie z dnia 30.06.2008 r.

3) patent nr 235706 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej

zawierającej prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG

podszczepu Moreau; zgłoszenie z dnia 02.07.2018 r.

4) patent nr Pat.244230 pt. Sposób wytwarzania krwiopochodnego produktu

leczniczego z dnia 31.12.2020 r.

5) patent Nr Pat.243195 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej

zawierającej prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG

podszczepu Moreau z dnia 14.02.2021 r.

Spółka posiada też depozyt patentowy szczepu Mycobacterium bovis BCG

wykorzystywany do produkcji szczepionki BCG i Onko BCG. Depozyt jest efektywnym

sposobem ochrony interesów Synthaverse dając Spółce prawo do dochodzenia

odszkodowania od innych producentów za produkty oparte na tym samym gatunku

szczepu bakterii (depozyt to najwyższa możliwa forma ochrony praw przysługujących

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

w tej sytuacji).

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujące wzory

przemysłowe, które zostały objęte ochroną w systemie przed – EUIPO w Alicante

(ochrona na wszystkie kraje UE), ochronę ustanowiono na okres 5 lat, po upływie

których można ją przedłużyć na kolejny okres 5 lat ( w sumie 25 lat, liczone w 5 ciu,

pięcioletnich okresach).

Poniższe wzory są w mocy do 10.12.2026 r.:

1. Nr ZWW 008792600-0001 – GAMMA anty-D 150;

2. Nr ZWW 008792600-0002 - ONKO BCG 100;

3. Nr ZWW 008792600-0003 – Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10

Spółka posiada znaki towarowe zarejestrowane w systemie przed EUIPO w Alicante

(ochrona na wszystkie kraje UE), ochrona znaku trwa 10 lat licząc od daty zgłoszenia,

ochronę można przedłużać na kolejne okresy 10 letnie

SYNTHAVERSE EUTM 018851098 – w mocy do 20/03/2033

SV SYNTHA VERSE EUTM 018864501 – w mocy do 19/04/2033

Spółka prowadzi działalność w branży produkcji leków i wyrobów medycznych (PKD

21.20Z) na podstawie zezwolenia wydanego przez Główny Inspektorat

Farmaceutyczny (Zezwolenie na wytwarzanie lub import produktu leczniczego z dnia

16.12.2015, nr zezwolenia 112/0120/15).

Lokalizacja

Usytuowanie miejsc wytwarzania Spółki we wschodniej części Polski, w mieście

będącym znaczącym ośrodkiem akademickim jakim jest Lublin, daje możliwość

pozyskania wykwalifikowanych pracowników, absolwentów uczelni, które od lat ściśle

współpracują ze Spółką między innymi w zakresie rozwoju produktów wytwarzanych

przez Synthaverse, przy utrzymaniu konkurencyjnych kosztów płacy i zapewnia lepszy

dostęp do funduszy UE w stosunku do innych obszarów kraju.

Zaawansowana technologia

Produkty są wytwarzane w oparciu o technologię, która jest efektem współpracy

zespołów technologów Spółki z jednostkami naukowo - badawczymi w kraju i za

granicą.

Technologia jest stale modyfikowana i dostosowywana do obowiązujących wymagań

prawa farmaceutycznego, ustawy o wyrobach medycznych oraz najnowszych

rozwiązań technologicznych.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Wiele rozwiązań technologicznych jest unikatowych i chronionych prawem

patentowym.

2.2. Struktura geograficzna sprzedaży

Synthaverse działa nie tylko na rynku krajowym; udział eksportu w sprzedaży Spółki w

2025 r. był na poziomie 61%. Spółka sprzedaje swoje produkty w 38 krajach na 4

kontynentach.

Europa: Białoruś, Bośnia i Hercegowina, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Grecja,

Francja, Hiszpania, Holandia, Kosowo, Litwa, Łotwa, Malta, Mołdawia, Niemcy,

Serbia, Słowacja, Słowenia, Rumunia, Ukraina, Wielka Brytania, Węgry

Azja: Arabia Saudyjska, Gruzja, Katar, Kazachstan, Kirgistan, Kuwejt, Mongolia,

Tadżykistan, Turcja, Uzbekistan, ZEA

Ameryka Południowa: Brazylia, Kolumbia, Urugwaj

Australia

2.3. Internacjonalizacja i aktualizacja strategii rozwoju spółki.

Spółka „SYNTHAVERSE” S.A. rozpoczyna kolejny etap rozwoju, dodatkowo

skoncentrowany na wynikach, innowacji i komercjalizacji flagowych produktów: Onko

BCG, szczepionki przeciwgruźliczej BCG oraz Distreptazy.

W związku z rozbudową potencjału produkcyjnego, tj. inwestycje w zakład Onko BCG,

moce wytwórcze produktów Onko BCG oraz szczepionki przeciwgruźliczej BCG

wzrosną sześciokrotnie. Wdrożone optymalizacje technologiczne pozwalają na

realizację tego wolumenu w jednym obiekcie. Obecnie Emitent finalizuje kwalifikację

operacyjną linii technologicznych, co zostanie potwierdzone stosownym raportem

bieżącym. Proces komercjalizacji nowych mocy wymaga uzyskania certyfikatu

Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) oraz pozwolenia na wytwarzanie

wydanego przez URPL. Przewidywany czas trwania postępowań administracyjnych to

ok. 18 miesięcy, co wyznacza termin rozpoczęcia sprzedaży na 2027 rok.

Spółka dokonała szeregu udoskonaleń technologicznych dotyczących wytwarzania

produktu Onko BCG, polegających na:

1) Zmianie opakowania bezpośredniego z ampułki na fiolkę, co przekłada się na

zwiększenie konkurencyjności, rentowności, a także otwiera wcześniej niedostępne

rynki, na których produkt w ampułce był trudno sprzedawalny, tj. rynki Europy

Zachodniej. Dzięki temu możliwe jest już w 2025 r. oferowanie produktu na rynek

niemiecki oraz francuski, na które w założeniu produkt miał być dostarczany dopiero

po uruchomieniu produkcji w Zakładzie Produkcyjnym Onko BCG. Dzięki

optymalizacjom technologicznym w procesie wytwarzania Onko BCG Emitent uzyskuje

zwiększone zamówienia na produkt leczniczy na rynek niemiecki oraz francuski, zaś po

certyfikacji GMP nowego Zakładu Produkcyjnego BCG możliwa będzie ekspansja i

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

skalowanie sprzedaży na rynki Ameryki Południowej.

2) Opracowaniu – w porozumieniu z partnerem – zamkniętego układu do rekonstytucji

produktu Onko BCG, co zwiększy konkurencyjność i pozwoli na podawanie terapii

Onko BCG zgodnie z praktyką kliniczną..

3) Zmianie sposobu namnażania bakterii, w wyniku którego zostały wytworzone 3 serie

walidacyjne o wolumenie 2-krotnie wyższym niż dotychczas, tj. 3.200 fiolek na serię w

porównaniu do 1.600 fiolek pierwotnie wytwarzanych w ramach jednej serii

produkcyjnej. Zastosowanie tego rozwiązania biotechnologicznego pozwoliło na 2-

krotne zwiększenie możliwości wytwórczych Onko BCG na dotychczasowym wydziale

produkcyjnym przy ul. Uniwersyteckiej (dokonanie rejestracji zwiększonej serii w URPL

zostało rozpoczęte w 4 kwartale 2025 r., przy czym o jej dokonaniu Emitent

informować będzie w odrębnym raporcie bieżącym, gdy wystąpią przesłanki do jego

opublikowania).

Prace nad udoskonaleniem technologii, których konsekwencją jest dalsze zwiększenie

mocy wytwórczych produktów BCG Spółki miały wpływ na harmonogram projektu

oraz na kapitał obrotowy Emitenta.

Dodatkowo, w ramach prowadzonych działań badawczo rozwojowych w CBR została

opracowana wersja procesu o zwiększonej skali — do 6.000 fiolek na serię, która jest

obecnie wdrażana do produkcji w Zakładzie Produkcyjnym Onko BCG. Efektem

udoskonalenia sposobu namnażania bakterii będzie znaczące zwiększenie mocy

produkcyjnych nowego zakładu produkcyjnego Onko BCG, od pierwszych dni

działalności produkcyjnej tego obiektu, po uzyskaniu odpowiednich zgód regulacyjnych

(GIF oraz URPL). Dzięki temu, Spółka będzie w stanie zwiększyć moce wytwórcze

sześciokrotnie w odniesieniu do aktualnych mocy produkcyjnych, w związku z czym, w

stosunku do zakładanych przy rozpoczęciu projektu parametrów, moce wytwórcze

Spółki wzrosną dwukrotnie.

Nowe zaplecze technologiczne pozwala także na znaczące obniżenie kosztów

wytwarzania przy jednoczesnym zwiększeniu maksymalnego wolumenu produkcji, co

otwiera drogę do obecności Spółki na rynkach wysokowolumenowych i

niskomarżowych.

Ponadto, Emitent prowadzi aktywne działania rozwojowe w zakresie poszerzania

portfolio produktowego, poprzez strategiczne umowy licencyjne typu license-in.

Obecnie Emitent dysponuje zespołem promocyjnym ukierunkowanym na segmenty

urologii i ginekologii, w których promowane są dwa leki: Onko BCG oraz Distreptaza.

Celem Spółki jest wzmocnienie pozycji rynkowej w tych obszarach terapeutycznych

poprzez pozyskanie kolejnych produktów od partnerów zagranicznych i krajowych.

Równolegle, Emitent planuje wejście w nowe, wysoko marżowe obszary terapeutyczne

niewymagające dużych zasobów sprzedażowych, takie jak: leczenie bólu, ginekologia,

onkologia oraz probiotyki. Obszary te zostały wybrane z uwagi na ich potencjał

rynkowy, doświadczenie firmy, strategiczne dopasowanie oraz możliwość prowadzenia

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

działań promocyjnych w modelu specjalistycznym.

W ramach tych działań konieczne będą nakłady inwestycyjne na pozyskanie licencji

oraz koszty procesów rejestracyjnych.

Wdrażanie przez Emitenta modelu license-in, pozwala na:

a) szybkie rozszerzenie portfela produktowego, bez konieczności prowadzenia

własnych badań i rozwoju – urologia i ginekologia,

b) skrócenie czasu wejścia na rynek (time to market) dzięki gotowym lub

zarejestrowanym produktom,

c) obniżenie ryzyka finansowego i klinicznego – Spółka wchodzi w projekt na

późniejszym, bezpieczniejszym etapie.

d) wejście w nowe klasy terapeutyczne lub nisze w tym leczenie bólu, ginekologia,

onkologia oraz probiotyki,

e) budowanie przewagi konkurencyjnej dzięki innowacyjnym lub trudno dostępnym

produktom,

f) uzyskanie wzrostu przychodów dzięki organicznemu rozwojowi portfolio bez

kosztów R&D,

g) zwiększenie rentowności wizyt zespołu promocyjnego poprzez lepsze wykorzystanie

czasu i zasobów przedstawicieli,

h) elastyczny model finansowy – opłaty wstępne (down payment), kamienie milowe

(milestones), tantiemy (royalties),

i) uzyskanie dostępu do dokumentacji rejestracyjnej i gotowego łańcucha dostaw, co

upraszcza wdrożenie produktu.

Pozostałe produkty

Zarząd rozpoznaje możliwości podjęcia działań, których rezultaty będą widoczne w

perspektywie długoterminowej w formie wzrostu przychodów Spółki, poprawy

struktury sprzedaży oraz rentowności. Zarząd postanowił rozpocząć realizację

projektów zmierzających do rozbudowy portfela produktowego oraz dywersyfikacji

zakresu usług świadczonych przez Spółkę:

1. Współpraca z liderami rynku farmaceutycznego w zakresie świadczenia usług przez

Spółkę w obszarze wytwarzania i konfekcjonowania produktów leczniczych, zwłaszcza

w obszarze probiotyków. Spółka jako jedna z niewielu na rynku polskim posiada

wieloletnie doświadczenie, kompetencje oraz niezbędną infrastrukturę pozwalającą na

wykonywanie wyżej wskazanych usług, co czyni ją unikatową, z uwagi że większość

podmiotów wykonuje te usługi w niższym standardzie charakterystycznym dla

suplementów diety, nie zaś dla produktów leczniczych. W perspektywie

długoterminowej Spółka zamierza zbudować na nowo własną linię probiotyków.

2. W ramach rozwoju portfolio produktowego Spółka rozpoczęła proces wytwarzania

dwóch produktów leczniczych: Biohemoril (lek przeciw hemoroidom) i Bioglicerol (lek

stosowany przy problemach z metabolizmem). Spółka zidentyfikowała istotny potencjał

rynkowy dla wyżej wskazanych produktów leczniczych oraz obserwuje wzmożone

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

zainteresowanie tymi produktami ze strony krajowych i zagranicznych dystrybutorów.

3. W sierpniu 2025 Spółka wprowadziła na rynek nowy lek o nazwie Davoster

stosowany w leczeniu rozrostu gruczołu krokowego. Spółka uzyskała refundację dla

tego produktu obowiązującą od października 2025. Produkt będzie promowany przez

Synthaverse (zespół sprzedażowy KAM), u lekarzy i farmaceutów.

Równocześnie zarząd koncentrować się będzie na działaniach o charakterze

długoterminowym, tj. takich, których wpływ widoczny będzie po 2026 roku. Za takie

Spółka uznała stworzenie nowego planu rozwoju produktów Spółki, dzięki czemu

zapewniona będzie dywersyfikacja portfela oraz stabilny rozwój i wzrost wartości

Spółki w kolejnych okresach.

Istotnym elementem realizacji zaktualizowanej Strategii jest również dalsze umacnianie

organizacji oraz dostosowanie struktury Spółki do otoczenia biznesowego i efektywnej

realizacji nowych strategicznych kierunków.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w

rocznym sprawozdaniu finansowym

3.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Podsumowanie rachunku zysków i strat Spółki za 2025 r. w porównaniu z 2024 r.

przedstawia poniższa tabela:

tys. PLN tys. EUR

RZiS

od 01.01do

31.12.2025

od 01.01do

31.12.2024

od 01.01do

31.12.2025

od 01.01do

31.12.2024

Przychody ze sprzedaży

42 009

71 756

9 914

16 671

Przychody ze sprzedaży produktów

41 172

71 191

9 717

16 540

Przychody ze sprzedaży usług

744

563

176

131

Przychody ze sprzedaży towarów i

materiałów

Koszt własny sprzedaży

18 446

27 506

4 353

6 390

Koszt sprzedanych produktów

18 351

27 500

4 331

6 389

Koszt sprzedanych usług

Koszt sprzedanych towarów i

materiałów

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

23 563

44 250

5 561

10 281

Koszty sprzedaży

6 333

7 158

1 495

1 663

Koszty ogólnego zarządu

30 991

24 807

7 314

5 764

Pozostałe przychody operacyjne

4 332

2 868

1 022

666

Pozostałe koszty operacyjne

10 407

2 727

2 456

634

Zysk (strata) z działalności

operacyjnej

-19 836

12 426

-4 681

2 887

Przychody finansowe

535

321

126

Koszty finansowe

4 610

3 105

1 088

721

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-23 911

9 642

-5 643

2 240

Podatek dochodowy

-3 979

2 092

-939

486

Zysk (strata) netto z działalności

kontynuowanej

-19 932

7 550

-4 704

1 754

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności

zaniechanej

Zysk (strata) netto

-19 932

7 550

-4 704

1 754

Zysk (strata) netto przypadający:

- akcjonariuszom podmiotu

dominującego

-19 932

7 550

-4 704

1 754

- podmiotom niekontrolującym

EBIT

-19 836

12 426

-4 681

2 887

Amortyzacja

13 293

8 090

3 137

1 880

EBITDA

-6 543

20 516

-1 544

4 767

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Bilans Spółki na dzień 31.12.2025r. w porównaniu z 31.12.2024r. przedstawia poniższe

zestawienie:

tys. PLN tys. EUR

AKTYWA

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2025

31.12.2024

Aktywa trwałe

Wartość firmy

Wartości niematerialne

3 802

1 630

899

381

Rzeczowe aktywa trwałe

164 542

241 711

38 929

56 567

Nieruchomości inwestycyjne

7 818

6 959

1 850

1 629

Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych

Należności i pożyczki

Pochodne instrumenty finansowe

Pozostałe długoterminowe aktywa

finansowe

Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

6 026

2 064

1 426

483

Aktywa trwałe

182 242

252 432

43 117

59 076

Aktywa obrotowe

Zapasy

12 270

9 720

2 903

2 275

Aktywa z tytułu umowy

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe

22 740

34 967

5 380

8 183

należności

Należności z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

Pożyczki

Pochodne instrumenty finansowe

Pozostałe krótkoterminowe aktywa

finansowe

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

718

743

170

174

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 673

760

396

178

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako

przeznaczone do sprzedaży

84 487

19 989

Aktywa obrotowe

121 888

46 190

28 838

10 810

Aktywa razem

304 131

298 622

71 955

69 886

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

tys. PLN

tys. EUR

PASYWA

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2025

31.12.2024

Kapitał własny

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej:

Kapitał podstawowy

7 577

7 077

1 793

1 656

Akcje własne (-)

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich

wartości nominalnej

144 743

122 061

34 245

28 566

Pozostałe kapitały

12 456

2 947

2 915

Zyski zatrzymane:

-40 099

-20 123

-9 487

-4 709

- zysk (strata) z lat ubiegłych

-20 167

-27 673

-4 771

-6 476

- zysk (strata) netto przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej

-19 932

7 550

-4 716

1 767

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

124 676

121 471

29 497

28 428

Udziały niedające kontroli

Kapitał własny

124 676

121 471

29 497

28 428

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

58 247

13 631

Zobowiązania z tyt. leasingu

2 678

2 612

634

611

Pochodne instrumenty finansowe

Pozostałe zobowiązania

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

1 378

1 395

326

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

375

356

Pozostałe rezerwy długoterminowe

Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

40 063

71 571

9 479

16 750

Zobowiązania długoterminowe

44 494

134 180

10 527

31 402

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

16 938

16 913

4 007

3 958

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

79 854

18 562

18 893

4 344

Zobowiązania z tyt. leasingu

2 114

962

500

225

Pochodne instrumenty finansowe

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

3 528

3 675

835

860

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

1 340

116

317

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

31 188

2 742

7 379

642

Zobowiązania związane z aktywami trwałymi

przeznaczonymi do sprzedaży

Zobowiązania krótkoterminowe

134 961

42 970

31 931

10 056

Zobowiązania razem

179 455

177 151

42 457

41 458

Pasywa razem

304 131

298 622

71 955

69 886

Najważniejsze wielkości ze sprawozdania z przepływów środków pieniężnych w 2025

r. oraz 2024 r. są podsumowane poniżej:

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

tys. PLN tys. EUR

1.01.2025 -

31.12.2025

1.01.2024 -

31.12.2024

1.01.2025 -

31.12.2025

1.01.2024 -

31.12.2024

Przepływy z działalności operacyjnej

11 835

14 805

2 793

3 440

Przepływy z działalności inwestycyjnej

-27 816

-25 888

-6 565

-6 015

Przepływy z działalności finansowej

16 894

9 668

3 987

2 246

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM

913

-1 415

216

-329

Dane finansowe w Euro zostały przeliczone według następujących zasad:

● pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP, na dzień 31.12.2025:

4,2267 PLN/Euro, na dzień 31.12.2024: 4,2730 PLN/Euro,

● pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych –

po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP

na ostatni dzień każdego miesiąca, za okres 1.01 - 31.12.2025: 4,2372 PLN/Euro,

za okres 1.01 - 31.12.2024: 4,3042 PLN/Euro.

3.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

W 2025 roku Spółka zanotowała stratę netto w kwocie -19,9 mln zł , która była niższa

o 27,5 mln zł w porównaniu z 2024 r. Wpływ na wynik netto miał spadek sprzedaży

produktów o 29,7 mln zł oraz wzrost kosztów ogólnych z tyt. oddania do eksploatacji

nowego budynku linii onko. Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka dokonała

odpisu aktualizującego wartość należności handlowych wobec jednostki niepowiązanej

w kwocie 6,5 mln zł. Odpis został podyktowany zawarciem ugody pozasądowej z

dłużnikiem, który w wyniku nieprzewidywalnych czynników rynkowych utracił

zdolność do pełnej realizacji zobowiązań. Ugoda pozwoliła na uniknięcie ryzyk i

kosztów procesowych związanych z długotrwałym postępowaniem egzekucyjnym, w

zamian za co Spółka dokonała odpisu części wierzytelności. Kwota odpisu została

rozliczona w pozostałych kosztach operacyjnych. Zdarzenie miało charakter

jednorazowy i nie było związane z bieżącą działalnością operacyjną Spółki.

EBITDA wyniosła -6,5 mln zł i była niższa o 27 mln zł w porównaniu z 2024 r. (-132%

r/r).

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

W 2025 r. przychody ze sprzedaży uległy znacznej regresji, osiągając poziom 42,0 mln

zł. Oznacza to spadek o 41% r/r (tj. o 29,7 mln PLN), co było bezpośrednim skutkiem

wysokiej bazy oraz nadpodaży w kanałach dystrybucji zrealizowanej w roku

poprzednim. Największy spadek sprzedaży odnotowała szczepionka BCG o 64%,

distreptaza o 55% oraz Onko o 12%.

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2025 roku była wyższa o 5,5 mln. zł w porównaniu

ze stanem na 31 grudnia 2024 r. Wzrost sumy bilansowej jest wypadkową spadku

aktywów trwałych o 70,2 mln. zł i wzrostu aktywów obrotowych o 75,7 mln. zł.

Wzrost salda aktywów obrotowych wynika z:

● wzrostu salda zapasów o 2,5 mln. zł,

● spadku należności spółki o 12,2 mln. zł,

● wzrostu środków pieniężnych o 0,9 mln. zł,

● wzrostu aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży o 84,5 mln zł.

Wzrost sumy bilansowej na 31 grudnia 2025 roku w porównaniu do 31 grudnia 2024

roku po stronie pasywów wynika ze wzrostu: kapitału własnego o 3,2 mln. zł oraz

12,5

20,6

7,6

- 19,8

- 6,5

- 19,9

- 22,0

- 20,0

- 18,0

- 16,0

- 14,0

- 12,0

- 10,0

- 8,0

- 6,0

- 4,0

- 2,0

0,0

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

14,0

16,0

18,0

20,0

22,0

EBIT EBITDA Zysk netto

mln PLN

Wskaźniki finansowe

2024 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

zobowiązań o kwotę 2,3 mln. zł.

Na stan zobowiązań razem wpływ miały:

● spadek zobowiązań długoterminowych o 89,7 mln. zł,

● wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 92,0 mln. zł.

Poniższa tabela prezentuje podsumowanie wyników za 2025 r. w podziale na segment

BCG oraz segment tradycyjny (dane w tys. PLN):

Segment BCG

Segment

tradycyjny

Pozostałe

Ogółem

za okres od 01.01 do 31.12.2025 roku

Przychody od klientów zewnętrznych

27 043

14 966

42 009

Przychody ze sprzedaży między

segmentami

Przychody ogółem

27 043

14 966

42 009

Wynik operacyjny segmentu

-16 836

-3 000

-19 836

Pozostałe informacje:

Amortyzacja

7 493

5 800

13 293

Utrata wartości niefinansowych

aktywów trwałych

Aktywa segmentu operacyjnego

221 915

82 216

304 131

Nakłady na aktywa trwałe segmentu

operacyjnego

36 244

1 836

38 080

za okres od 01.01 do 31.12.2024 roku

Przychody od klientów zewnętrznych

36 678

35 078

71 756

Przychody ze sprzedaży między

segmentami

Przychody ogółem

36 678

35 078

71 756

Wynik operacyjny segmentu

8 112

4 314

12 426

Pozostałe informacje:

Amortyzacja

2 113

5 977

8 090

Utrata wartości niefinansowych

aktywów trwałych

Aktywa segmentu operacyjnego

208 798

89 824

298 622

Nakłady na aktywa trwałe segmentu

operacyjnego

39 210

3 490

42 700

Wzrost kosztów działalności operacyjnej Spółki o 7,2 mln. zł r/r przedstawionych w

układzie rodzajowym, to efekt:

● Wzrostu kosztów osobowych o 3,7 mln. zł, wzrost najniższego wynagrodzenia w

2025 r. oraz podwyżek wynagrodzeń, w tym koszt warrantów 1,1 mln zł.

● Wzrostu amortyzacji o 5,2 mln. zł, (nowy budynek Onko),

● Spadku zużycia materiałów i energii o 1,8 mln zł (optymalizacja zakupów),

● Wzrostu kosztów usług obcych o 0,8 mln zł (budynek Onko).

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Szczegółowe zestawienie jest zaprezentowane w poniższej tabeli (dane w tys. PLN):

2025

2024

dynamika

Amortyzacja

13 293

8 090

64%

Zużycie materiałów

6 714

7 572

-11%

Zużycie energii

6 288

7 283

-14%

Podatki i opłaty

1 944

1 680

16%

Usługi obce

11 425

10 671

Koszty osobowe

29 498

25 786

14%

Pozostałe koszty

1 397

2 222

-37%

Koszty operacyjne

70 559

63 304

11%

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka

jest na nie narażona

Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki, Inwestor powinien rozważyć

ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane

poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób

postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Spółki elementami, które

powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym,

że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również

inne nie ujęte w niniejszym Sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność

Spółki. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z

działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję

rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału.

4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną

działalnością operacyjną

Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków

Nowe produkty Synthaverse mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku

dopiero po uzyskaniu określonego przepisami danego państwa pozwolenia. W

konsekwencji wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością przygotowania i

dostosowania dokumentacji poszczególnych produktów do wymogów stawianych

przez dane państwo. Nakład pracy oraz czasu na przygotowanie takiej dokumentacji

oraz sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle

czasochłonna, a częste zmiany oraz wątpliwości interpretacyjne mogą dodatkowo

wydłużać cały proces. Powyższe czynniki powodują, że Synthaverse narażony jest na

ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji produktów, zwłaszcza na rynkach

zagranicznych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność,

sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Spółka minimalizuje ryzyko opóźnień rejestracyjnych zatrudniając wykwalifikowaną i

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

doświadczoną kadrę specjalistów oraz korzystając z usług zewnętrznych w sytuacji

bardziej skomplikowanych procesów. Wysokie kompetencje spółki w tym zakresie

zostały potwierdzone wielokrotnie bardzo płynnym i szybkim uzyskaniem rejestracji

jednego z wiodących produktów – Distreptazy na rynkach Ukrainy, Uzbekistanu,

Mongolii, Mołdawii, Gruzji, Białorusi, Kirgizji, Kazachstanu, Tadżykistanu,

Azerbejdżanu, Armenii czy też szczepionki przeciwgruźliczej BCG na Ukrainie i w

Uzbekistanie oraz produktu Onko BCG na tak odległym rynku jak Urugwaj. W planach

rejestracyjnych spółki na kolejne lata są zapisane produkty, których rejestracja w ocenie

spółki niesie z sobą bardzo niewielkie ryzyko opóźnień mogących mieć wpływ na

realizację celów strategicznych.

Ryzyko związane z wycofaniem produktu Spółki z obrotu

Synthaverse w swojej działalności spełnia wszystkie wymogi co do jakości i

bezpieczeństwa swoich produktów, które są zgodne z przepisami prawa (zwłaszcza

ustawy – Prawo Farmaceutyczne). Spółka posiada również certyfikaty systemu jakości

GMP i na bieżąco wdraża wewnętrzne procedury jakości. Historycznie zdarzały się

jednak rzadkie sytuacje związane z nakazem wycofania danej partii (serii) produktów.

W latach 2015-2025 miało miejsce wycofanie jednej partii leku: we wrześniu 2017 r.

wycofana została jedna partia Lakcidu (450 opakowań po 10 ampułek) w związku z

posiadaniem przez produkt niezgodnej z normą ilości pałeczek kwasu mlekowego. W

latach 2012-2025 średnioroczny koszt wycofania produktów Spółki nie przekraczał

0,5% rocznych przychodów ze sprzedaży Synthaverse, a więc wartości nieistotnej z

punktu widzenia analizy ryzyk realizacji założeń strategicznych. Zaistniałe lub podobne

sytuacje mogą się zdarzyć w przyszłości, co może mieć negatywny wpływ na sytuację

finansową Spółki, ale wpływ tego czynnika na realizację celów strategicznych będzie

marginalny.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu

Pozycja rynkowa Synthaverse jest silnie skorelowana z nowymi produktami

wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć,

że w obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy

leków o tym samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie

takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz

perspektywy rozwoju Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Zarząd oraz kierownictwo

Spółki stara się na bieżąco monitorować nowe leki pojawiające się na rynku oraz stale

podnosić jakość oferowanych produktów i kształtować elastycznie ich ceny na rynku.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z nowymi lekami lub

braków jakościowych produktu

Spółka jest producentem preparatów leczniczych, szczepionek oraz produktów

krwiopochodnych, probiotyków które są dopuszczone do obrotu głównie na rynku

polskim, ale również na kilku rynkach zagranicznych. W trakcie używania któregoś z

dopuszczonych do obrotu produktów mogą wystąpić nieprzewidziane wcześniej efekty

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

uboczne, bądź interakcje z innymi lekami. Możliwe jest także pojawienie się trudności z

utrzymaniem jakości danego produktu na dotychczasowym poziomie. W razie

stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub

zdrowiu ludzkiemu, bądź też stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do

efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia może uchylić pozwolenie na obrót

produktami Spółki. Ponadto, w przypadku niepożądanych działań istnieje także ryzyko

wysunięcia roszczeń wobec Spółki z tytułu odpowiedzialności za produkt w drodze

postępowań cywilnych. W takiej sytuacji, gdy posiadane przez Spółkę ubezpieczenie

nie wystarczy na pokrycie lub nie obejmie określonych roszczeń, Spółka będzie

zmuszona ponieść dodatkowe koszty związane z odszkodowaniami, co w efekcie może

mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Synthaverse.

Spółka dba o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych przez siebie produktów, czego

potwierdzeniem są posiadane certyfikaty jakości oraz ciągle rozwijana współpraca z

największymi i najbardziej prestiżowymi jednostkami badawczo-rozwojowymi do

których należą: Państwowy Zakład Higieny, Instytut Hematologii i Transfuzjologii w

Warszawie, Narodowy Instytut Leków (NIL) oraz Polska Akademia Nauk. Spółka

ubezpiecza się także od odpowiedzialności cywilnej, w tym związanej z wytwarzanymi

produktami.

Ryzyko związane z wprowadzeniem i utrzymaniem produktów na rynkach

zagranicznych

Aktualnie Spółka poza rynkiem polskim jest obecna ze swoimi produktami także na

rynkach zagranicznych. W 2025 r. głównymi krajami docelowymi eksportu były:

Francja, Rumunia, Grecja, Kazachstan, Chorwacja, Mołdawia, Gruzja, Kirgistan,

Uzbekistan, Czechy, Węgry, Serbia i Turcja a udział przychodów eksportowych

stanowił ok. 61% ogólnych przychodów ze sprzedaży produktów. W większości wyżej

wymienionych krajów Spółka pozostaje właścicielem rejestru (podmiotem

odpowiedzialnym za produkt), zaś za wprowadzenie produktu i dystrybucję

odpowiedzialne są podmioty trzecie (głównym partnerem Spółki w tym zakresie jest

Alpen Pharma, która jest odpowiedzialna za wprowadzenie i dystrybucję Distreptazy na

rynkach wschodnich).

Bardzo dobre rezultaty sprzedażowe na tych rynkach osiągane przez Synthaverse

potwierdzają efektywność ekonomiczną strategicznego partnerstwa z Alpen Pharma.

W związku z planami Spółki odnośnie poszerzenia rynków zbytu o kolejne kraje istnieje

ryzyko, iż sprzedaż lub dopuszczenie produktów na w/w rynkach może się opóźnić lub

w najgorszych okolicznościach nie zrealizować ze względu na konieczność

dostosowania dokumentacji poszczególnych produktów do wymogów stawianych

przez dane państwo. W momencie, gdy Synthaverse już wprowadzi produkt na dany

rynek istnieje również ryzyko nieutrzymania tego produktu na rynku z powodu braku

zamówień lub błędów w procesie jego sprzedaży czy promocji. W konsekwencji

zaistnienie którejś z wymienionych okoliczności może negatywnie wpłynąć na plany

finansowe i wyniki spółki osiągane w przyszłości.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Ryzyko związane z procesem wytwarzania leków

Jednym z najistotniejszych elementów wytwarzania leków biotechnologicznych jest

proces produkcyjny, który wymaga spełnienia szeregu wymogów formalnych (atesty,

zezwolenia), jakościowych oraz proceduralnych. W trakcie procesu produkcyjnego

istnieje ryzyko awarii maszyn lub urządzeń, zagrożenie wystąpienia nieprawidłowej

postaci lub złej jakości na etapie półproduktu oraz możliwość wystąpienia braku

odpowiedniej czystości mikrobiologicznej lub np. brak odpowiedniej żywotności

pożywek czy podłoży stosowanych w trakcie procesu produkcji.

Obecnie, Synthaverse posiada certyfikaty GMP, czyli światowych standardów kontroli

i zarządzania wytwarzaniem oraz jakością produktów, w tym przede wszystkim na

działania z obszaru wydziałów, na których powstają strategiczne produkty oraz działu

Badań i Kontroli Jakości. Spółka zatrudnia wyspecjalizowany i wysoko

wykwalifikowany personel zarządzający procesami produkcyjnymi spółki.

Ryzyko zerwania łańcucha dostaw komponentów do produkcji oraz ryzyko zmiany

istotnej w jakości dostarczanych komponentów.

Spółka zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez prowadzoną analizę

ryzyka i stały nadzór Systemy Zapewnienia Jakości nad każdym etapem wytwarzania

począwszy od kwalifikacji dostawców, jakości surowców a skończywszy na kontroli

jakości produktów końcowych.

Ryzyko związane z procesami badawczymi

Jednym z elementów strategii Synthaverse jest rozwój istniejących produktów, w tym

prowadzenie prac badawczo-rozwojowych mających na celu opracowanie nowych

dawek i wskazań, czy zwiększenie wygody ich stosowania. W celu realizacji projektów

badawczo-rozwojowych, Spółka będzie współpracować z uczelniami, ośrodkami

badawczo-rozwojowymi oraz innymi firmami biotechnologicznymi. Kreacja nowego

produktu wymaga od Spółki przeprowadzenia skomplikowanego i czasochłonnego

procesu badawczego. Każdy tego typu proces obarczony jest ryzykiem niepowodzenia

bądź wykrycia pewnych błędów poczynionych w pierwotnych założeniach. Dodatkowo

zawsze istnieje ryzyko popełnienia błędów przez pracowników Spółki

odpowiedzialnych za proces badawczy. W związku z powyższym, w przypadku gdy

zajdą powyżej opisane okoliczności cały proces wdrożenia zmian w odniesieniu do

produktów Spółki może znacząco się wydłużyć lub w ogóle może nie dojść do skutku.

Wystąpienie opóźnień lub brak realizacji założonych projektów może negatywnie

wpłynąć na sprzedaż oraz wyniki finansowe Spółki. Prowadzeniu badań na każdym

etapie towarzyszą szczegółowe analizy zasadności rozpoczęcia i kontynuowania badań.

Ryzyko związane z pozyskaniem lub utratą wykwalifikowanych pracowników

Działalność Spółki wymaga zatrudniania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej,

która stanowi jeden z głównych zasobów Synthaverse. Wymóg zatrudniania i

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

utrzymywania doświadczonych i wykwalifikowanych pracowników nierozerwalnie

wiąże się ze zdolnością Spółki do realizacji założonych planów długoterminowych. W

związku z dużą konkurencyjnością w branży, w której spółka funkcjonuje, istnieje popyt

na pracowników z dużym doświadczeniem, a rekrutacja jest procesem

skomplikowanym i utrudnionym. Ponadto, pracownicy już zatrudnieni w Spółce są

wystawieni na działania konkurencji, co w konsekwencji może skutkować utratą części

posiadanej kadry pracowniczej. W trakcie realizacji planu restrukturyzacji priorytetem

Zarządu Spółki jest utrzymywanie dyscypliny kosztowej, a tym samym możliwości

Spółki w zakresie podnoszenia płac są ograniczone. W celu utrzymania obecnej kadry

specjalistów Spółka prowadzi natomiast szkolenia i inne aktywności integrujące

kluczowych pracowników ze Spółką oraz utrzymuje atrakcyjne warunki pracy.

Skuteczność powyższych działań potwierdza stosunkowo niska rotacja pracowników.

Dodatkowo po odzyskaniu przez Spółkę stabilnej sytuacji finansowej Spółka podejmie

działania w celu zaoferowania możliwie konkurencyjnych warunków wynagrodzenia.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

Spółka w swojej działalności współpracuje z dużym gronem odbiorców, w szczególności

hurtowniami leków oraz szpitalami. Poziom należności powoduje, iż Spółka narażona

jest na ryzyko braku zapłaty w określonym terminie lub możliwości całkowitego braku

zapłaty w przypadku upadłości któregoś z odbiorców. W celu minimalizacji

przedmiotowego ryzyka, Spółka stosuje faktoring. W odniesieniu do pozostałych

kontrahentów, pracownicy Spółki na bieżąco monitorują spływ należności, przy

wykorzystaniu programu komputerowego. W przypadku stwierdzenia opóźnień,

pracownicy podejmują niezbędne działania zmierzające do wyegzekwowania zaległych

płatności - od wysyłania wezwań do zapłaty, do skierowania sprawy na drogę sądową

włącznie.

Ryzyko utraty zaufania odbiorców poprzez pogorszenie jakości produktów

Pogorszenie jakości produktów oferowanych przez Synthaverse może wynikać z

działań pracownika, bądź awarii elementu linii technologicznej. Wypuszczenie partii

produktów o niższej jakości na rynek może skutkować utratą zaufania odbiorców w

odniesieniu do produktów Spółki. Taka sytuacja może przełożyć się na realne straty

finansowe obejmujące koszty utraconych możliwości oraz pogorszenia reputacji. W

celu zmniejszenia ryzyka Synthaverse prowadzi działania kontroli jakości na kilku

etapach produkcji (wydanie surowca do produkcji, produkcja, konfekcjonowanie)

mające na celu zmniejszenie i docelowo wyeliminowanie produktów niespełniających

wymogów jakościowych.

Ryzyko jakości dostaw

Synthaverse działa w branży farmaceutycznej wytwarzając preparaty lecznicze, wyroby

medyczne oraz odczynniki laboratoryjne. W swojej działalności Spółka polega na

dostawach materiałów oraz surowców do produkcji wyżej wymienionych produktów o

określonym poziomie jakości. W związku z tym istnieje ryzyko niespełnienia przez

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

określonego dostawcę wymagań jakościowych stawianych mu przez Spółkę.

W celu minimalizacji powyższego czynnika ryzyka w Spółce prowadzone są badania w

zakresie kontroli jakości dostarczanych materiałów i surowców.

Ryzyko związane z magazynowaniem, utrzymaniem oraz transportem zapasów

W związku z prowadzoną działalnością Synthaverse utrzymuje określony zapas

wyrobów gotowych (wytworzonych produktów). Ze względu na warunki

przechowywania produktów Spółki w wymaganym reżimie temperatury istnieje ryzyko

awarii urządzeń chłodniczych w magazynach, gdzie Spółka przechowuje wyroby

gotowe lub w środkach transportu, którymi Spółka przewozi towar do odbiorców

(hurtowni lub szpitali). Dodatkowo, w przypadku spadku popytu na produkty

oferowane przez Spółkę lub braku możliwości technologicznych do produkowania

mniejszych serii produktu (dotyczy to zwłaszcza produktów niszowych lub o

specjalistycznych wskazaniach) istnieje ryzyko związane z możliwością

przeterminowania wyrobu gotowego. Zaistnienie powyższych okoliczności może

spowodować obniżenie wyniku finansowego Synthaverse. Stosunek kosztów likwidacji

produktów ze względu na upływ terminu ważności do przychodów netto ze sprzedaży

produktów, towarów i materiałów kształtował się w latach 2013-2025 na poziomie od

0,5% do 1,0% całkowitego obrotu, co zdaniem Spółki jest wskaźnikiem standardowym

dla branży farmaceutycznej.

W celu minimalizacji wpływu powyższego ryzyka Spółka dąży do możliwie jak najlepszej

koordynacji pracy działów produkcji i sprzedaży, jak również na bieżąco monitoruje

poziom zapasów oraz okres przydatności magazynowanych produktów.

Ryzyko uzależnienia przychodów ze sprzedaży od kluczowych partnerów

W 2025 r. Synthaverse posiadał kilku znaczących odbiorców swoich produktów, którzy

odpowiadali łącznie za ok. 66% przychodów Spółki. Do kluczowych odbiorców Spółki

w 2025 r. należały następujące podmioty:

● Odbiorca 1, który odpowiadał za 19% przychodów ze sprzedaży Spółki,

● Odbiorca 2 – 16%,

● Odbiorca 3 – 14%,

● Odbiorca 4 – 13%,

● Odbiorca 5 – 5%,

W związku z tym istnieje zagrożenie uzależnienia przychodów ze sprzedaży Spółki od

kluczowych odbiorców. Zerwanie z nimi współpracy może doprowadzić do znacznego

spadku przychodów ze sprzedaży oraz wiązać się z koniecznością znalezienia

alternatywnych odbiorców produktów wytwarzanych przez Synthaverse. W celu

minimalizacji powyższego ryzyka Spółka monitoruje sytuację finansową swoich

odbiorców, ale też dąży do dywersyfikacji odbiorców poprzez rozwój eksportu oraz

dywersyfikację kanałów sprzedaży (poprzez wprowadzanie produktów sprzedawanych

w drodze zamówień publicznych ogłaszanych przez Ministra Zdrowia czy szpitale).

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Ryzyko związane z płynnością finansową

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego

regulowania zobowiązań finansowych. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez

monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w

zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w

okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na

podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach

miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami

pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania

finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych

środków.

Zarząd wskazuje, iż istnieje niepewność, która może powodować pewne wątpliwości co

do zdolności do kontynuacji działalności, jeśli Zarząd nie podejmie działań w celu

zabezpieczenia płynności i restrukturyzacji źródeł finansowania. Poniżej przedstawiono

analizę sytuacji Jednostki oraz kluczowe czynniki ryzyka.

Wpływ inwestycji na bazę kosztową: Realizacja intensywnego programu

inwestycyjnego w latach poprzednich doprowadziła do istotnego wzrostu bazy

kosztowej (koszty stałe, amortyzacja, koszty utrzymania struktur). Obciążenie to miedzy

innymi wpłynęło negatywnie na wyniki finansowe 2025 roku i stanowi kluczowe

wyzwanie dla planu finansowego na rok 2026. Jednocześnie trwa proces certyfikacji

produkcji w nowych zakładach; Zarząd przewiduje, że efekty komercyjne tych

nakładów zmaterializują się dopiero w perspektywie długoterminowej.

Spadek przychodów operacyjnych: W 2025 roku Spółka odnotowała znaczący spadek

przychodów ze sprzedaży. Główną przyczyną było wysokie zatowarowanie kanałów

dystrybucyjnych na rynku krajowym i rynkach eksportowych (efekt „stock-over”).

Budowanie stoków było spowodowane przede wszystkim koniecznością zmiany

opakowania bezpośredniego z ampułki na fiolkę, co wymagało okresowo zatrzymania

produkcji ale było konieczne dla zwiększenia konkurencyjności, rentowności, a także

otwarcia wcześniej niedostępnych rynków na których produkt w ampułce był trudno

sprzedawalny, tj. rynki Europy Zachodniej. Dodatkowym czynnikiem było celowe

ograniczenie produkcji i sprzedaży w segmentach o niższej rentowności lub

specyficznych uwarunkowaniach (m.in. preparaty Lakcid oraz Gamma Anty-D). Spadek

dynamiki sprzedaży przy jednoczesnym wzroście kosztów operacyjnych wywarł presję

na bieżącą rentowność.

Poziom zadłużenia i obsługa długu: Finansowanie inwestycji rozwojowych oparte było

w znacznym stopniu na długu zewnętrznym. Obecna relacja zadłużenia do

generowanych wyników finansowych jest wysoka. W 2025 roku Spółka z wyżej

wymienionych powodów nie dotrzymała poziomów wskaźników finansowych

(kowenantów) określonych w umowach z instytucjami finansowymi oraz z głównym

wierzycielem (ACP). Wskaźniki długu netto do EBITDA oraz DSCR (Debt Service

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Coverage Ratio) wskazują, że Spółka nie jest obecnie w stanie obsługiwać zadłużenia

wyłącznie z przepływów pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej. W dniu

31.12.2025, Spółka zawarła porozumienie z głównym wierzycielem (ACP), na mocy

którego strony ustaliły mechanizm obsługi zaistniałej sytuacji, tj. przekroczonych

wskaźników finansowych w 2025 oraz w pierwszej połowie 2026 roku.

Ryzyko płynności finansowej: Na podstawie projekcji przepływów pieniężnych,

sporządzonej dla roku 2026, Zarząd oszacował, że dodatkowe zapotrzebowanie

finansowe Spółki może wynieść około 30 mln zł. Środki te będą niezbędne przede

wszystkim na obsługę istniejącego zadłużenia, w tym spłatę rat kredytów

inwestycyjnych, kosztów obsługi długu jak i bieżącą działalność operacyjną.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd podjął zdecydowane kroki w celu zabezpieczenia

płynności i restrukturyzacji źródeł finansowania. Przyjęcie założenia o kontynuacji

działalności opiera się na realizacji następujących działań:

• Finansowanie inwestycyjne: Uzgodnienie kontynuacji współpracy z głównym

wierzycielem Spółki (ACP) pomimo niespełnienia kowenantów. W dniu 31

grudnia 2025 roku, Spółka podpisała porozumienie (tzw. waiver), na mocy

którego fundusz ACP Credit wyraził zgodę na okresowe utrzymanie przekroczeń

kowenantów do 30 czerwca 2026 roku. Jednocześnie, Zarząd pozostaje w

stałym kontakcie z instytucjami finansowymi, które na bieżąco monitorują

sytuację.

• Dezinwestycje: Zarząd prowadzi zaawansowany i konkurencyjny proces

sprzedaży wybranych aktywów. W związku z innowacyjnym rozwiązaniem

zmiany sposobu namnażania bakterii, w wyniku którego zostały wytworzone 3

serie walidacyjne o wolumenie 2-krotnie wyższym niż dotychczas, tj. 3.200 fiolek

na serię w porównaniu do 1.600 fiolek pierwotnie. W 2025 r. było możliwe 2-

krotne zwiększenie możliwości wytwórczych Onko BCG na dotychczasowym

wydziale produkcyjnym przy ul. Uniwersyteckiej. Zarząd spółki przeprowadził

szczegółową weryfikację zdolności produkcyjnych w kontekście

długoterminowych planów komercyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem

obecnych linii produkcyjnych, nowych zakładów produkcyjnych oraz badawczo-

rozwojowych tj.: Onko BCG oraz CBR i podjął decyzję o dezinwestycji o wartości

ok. 30 mln EUR, bądź nawiązaniu strategicznej współpracy z partnerem przy

założeniu refinansowania obecnego zadłużenia i wsparcia płynnościowego

Spółki przez tego partnera. Planowane działania w zakresie zbycia aktywów

pozostają neutralne dla zdolności produkcyjnych Spółki adekwatnych dla

planowanego rozwoju działalności Spółki. Przeprowadzone analizy rynkowe

oraz weryfikacja mocy wytwórczych potwierdziły, że transakcja nie wpłynie na

zdolność do obsługi portfela zamówień. Jednocześnie, operacja ta pozwoli na

istotną optymalizację struktury kapitałowej oraz poprawę kondycji finansowej

Spółki, m.in. poprzez istotną redukcję zadłużenia, poprawę kapitału obrotowego

i wzmocnienie wskaźników płynności.

• Pozyskanie kapitału własnego: Alternatywnie, w przypadku ewentualnego

opóźnienia się wyżej opisanych działań w zakresie dezinwestycji w pierwszej

połowie roku 2026, planowana jest emisja akcji, której celem jest wzmocnienie

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

struktury bilansu oraz pozyskanie środków na obsługę bieżącego zadłużenia i

finansowanie operacyjne, w oparciu o uchwałę WZA Spółki nr 5/2025 z dnia 31

lipca 2025 r. Emisja akcji zostanie przeprowadzona, jeżeli założenia spółki co do

dezinwestycji nie zostaną spełnione.

• Działania operacyjne: Kontynuacja realizacji założeń budżetowych w zakresie

przychodów ze sprzedaży planowanych na rok 2026, w tym poprzez pozyskanie

nowych rynków zagranicznych, a także zredukowanie cyklu rotacji należności.

Dostosowanie bazy kosztowej do aktualnych możliwości przychodowych Spółki.

Zarząd ocenia realizację powyższych działań jako konieczne i obarczone

prawdopodobieństwem pozwalającym na ujęciu ich w planie koniecznych działań , w

szczególności zwracając uwagę na zaawansowany etap rozmów w zakresie

dezinwestycji. Finalizacja transakcji bądź nawiązanie współpracy ze strategicznym

partnerem w ramach działań w zakresie przedmiotowych aktywów, pozwoli na

uregulowanie zobowiązań i ustabilizowanie sytuacji finansowej Spółki. W efekcie

Zarząd uznaje jako zasadne, sporządzenie sprawozdania przy założeniu kontynuacji

działalności. Niemniej jednak, pomyślne przeprowadzenie procesów

dezinwestycyjnych stanowi warunek konieczny dla zapewnienia stabilności finansowej

w nadchodzącym okresie. W przypadku niepowodzenia transakcji, Zarząd rozważa

pozyskanie kapitału własnego w drodze emisji akcji, w oparciu o uchwałę WZA Spółki

nr 5/2025 z dnia 31 lipca 2025 r.

Na moment publikacji sprawozdania, Spółka realizuje plan finansowy przyjęty na

początku roku, zarówno na poziomie przychodów jak i na poziomie wyników

operacyjnych.

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem

się ryzyka utraty płynności finansowej przez Spółkę.

Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w

stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Ustawy Prawo

upadłościowe, tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy

jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco

te zobowiązania wykonuje. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także

postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo

upadłościowe.

Opracowanie i zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego Spółki nie było poprzedzone

wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki ze strony żadnego z wierzycieli.

Ryzyko związane ze współpracą z LFB Biomedicaments

Zgodnie z umową licencyjną zawartą z LFB Biomedicaments S.A. (LFB), Spółka

zobowiązała się do zakupu licencji i technologii wytwarzania, uruchomienia produkcji,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

oraz sprzedaży na rynku polskim i uzbeckim czterech produktów tj. immunoglobuliny

dożylnej, albuminy dożylnej, czynnika VIII oraz czynnika von Willebranda. Pierwsze trzy

licencje zostały rozliczone natomiast czwarta dotycząca czynnika von Willebranda o

wartości 2 888 888,89 EUR („Czwarta licencja”) nie została opłacona, a co za tym idzie

nie została również przekazana Spółce.

Przed uruchomieniem produkcji we własnym zakładzie Spółka zarejestrowała i

wprowadziła do sprzedaży na rynku polskim produkty: immunoglobulinę dożylną

(Nanogy) i albuminę dożylną (Fortalbia). Produkcja (usługowe frakcjonowanie osocza)

była realizowana na zlecenie Spółki w zakładach LFB w oparciu o osocze nabywane w

Polsce przez Spółkę. Współpraca była regulowana odrębną umową (umowa dotycząca

produkcji z materiałów powierzonych z dnia 3 lutego 2011 r. wraz z aneksem nr 1 z

dnia 30.11.2012 r. oraz aneksem nr 2 z 8.11.2013 r..) Na dzień zatwierdzenia

sprawozdania Spółka posiada nierozliczone zobowiązania z tytułu frakcjonowania

usługowego powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania

restrukturyzacyjnego. Zobowiązania te z mocy prawa stanowią wierzytelności

układowe, które są sukcesywnie rozliczane zgodnie z planem restrukturyzacji.

Zobowiązanie zapłaty ceny za Czwartą Licencję nie zostało objęte postępowaniem

restrukturyzacyjnym z uwagi na niespełnienie świadczenia z umowy w tym zakresie

przez LFB przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego. Czwarta

Licencja dotyczy produktu, którego Spółka nie sprzedawała, nie produkowała, ani nie

zlecała produkcji do LFB.

Pomiędzy LFB a Spółką nie ma jeszcze ustalonego porozumienia co do modelu dalszej

współpracy.

Spółka rozpatruje realizację projektu polegającego na powołaniu spółki specjalnego

przeznaczenia (SPV), do której przeniesione zostaną rejestry leków osoczopochodnych

oraz posiadane licencje (po uzyskaniu zgody ze strony LFB). SPV zasilona

finansowaniem zewnętrznym miałaby długoterminowo współpracować z podmiotami

z grupy LFB w zakresie usługowego frakcjonowania osocza i rozwijać współpracę

również w innych możliwych obszarach. Aktualnie trwają rozmowy z LFB dotyczące

możliwości i warunków takiej współpracy.

W przypadku gdyby porozumienie nie zostało wypracowane, Strony obowiązane są

wdrożyć procedurę naprawczą uregulowaną w umowie. Strony w pierwszej kolejności

mają podjąć negocjacje w celu rozwiązania zaistniałego sporu, a w przypadku, gdy

negocjacje te nie przyniosą rezultatu, zarządy obu stron obowiązane są do spotkania i

osiągnięcia porozumienia w ciągu 45 dni. Jeżeli mimo to strony w dalszym ciągu nie

rozwiążą sporu, wówczas spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie zgodnie z

Regulaminem Postępowania Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej, przez

trzech arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym Regulaminem, a orzeczenie będzie

ostateczne i wiążące dla stron. Miejscem postępowania arbitrażowego byłaby Genewa

(Szwajcaria).

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Niezależnie od powyższego, w przypadku, gdy Spółka nie osiągnie porozumienia z LFB:

1. LFB ma prawo do rozwiązania umowy licencyjnej.

Efektem rozwiązania umowy licencyjnej będzie wygaśnięcie uprawnień Spółki

wynikających z umowy, w tym praw do zakupionych licencji. Inne skutki:

a) skutki dla sytuacji finansowej:

spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty ceny za Czwartą licencję.

W związku z rozwiązaniem umowy licencyjnej, LFB może dochodzić przed Trybunałem

Arbitrażowym Izby Handlowej w Genewie odszkodowania na zasadach ogólnych, przy

czym wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody,

b) skutki dla pozycji handlowej:

Spółka nie ma w ofercie produktów osoczopochodnych dystrybuowanych w oparciu o

udzielone przez LFB licencje. W planie finansowym spółka nie uwzględnia

ewentualnych przychodów z tytułu obrotu produktami na bazie licencji udzielonych

przez LFB.

c) skutki dla postępowania restrukturyzacyjnego:

po rozwiązaniu umowy licencyjnej zobowiązanie o charakterze pieniężnym z tytułu

zapłaty za Czwartą licencję nie istnieje, możliwość realizacji zobowiązań układowych

nie zostanie zagrożona.

2. LFB nie rozwiązując umowy, może wezwać Spółkę do zapłaty za czwartą licencję w

terminie 60 dni od dnia doręczenia wezwania. W przypadku braku zapłaty w tym

terminie LFB może zwrócić się do Trybunału Arbitrażowego Izby Handlowej w Genewie

o orzeczenie rozwiązania umowy i przyznania odszkodowania na zasadach ogólnych,

przy czym wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, brak porozumienia z LFB nie będzie miał

istotnego wpływu na sytuację finansowej i pozycję handlową Spółki, w tym na

możliwość wywiązania się z zobowiązań układowych wynikających z postępowania

restrukturyzacyjnego.

W ocenie Spółki ryzyko wypłaty odszkodowania w przypadku braku porozumienia co

do dalszej współpracy i wystąpienie z ewentualnymi roszczeniami przed Trybunał

Arbitrażowy Izby Handlowej w Genewie jest minimalne z uwagi na konieczność

wyliczenia i wykazania wysokości szkody, w porównaniu z korzyściami uzyskanymi ze

sprzedaży licencji przez LFB.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Ryzyko związane z obsługą zadłużenia

W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z ACP Credit I SCA SICAV-

RAIF z siedzibą w Luksemburgu do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) euro, z

zastrzeżeniem możliwości jej zwiększenia do kwoty nieprzekraczającej łącznie

13.000.000,00 (trzynaście milionów) euro. Spółka zobowiązała się do zwrotu Pożyczki

wraz z ustalonymi umownie odsetkami.

Pożyczka ma na celu finansowanie strategicznych inwestycji Spółki: Zakładu

produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum Badawczo Rozwojowego. Wskazane projekty

stanowią priorytet celów ekonomicznych Spółki.

Strony określiły okres finansowania do 31.12.2029 r., przy czym spłata kapitału

odbywać będzie się począwszy od 31.12.2026 r. w rocznych ratach kapitałowych:

2.000.000 (dwa miliony) euro na koniec 2026 roku, 3.000.000 (trzy miliony) euro na

koniec 2027 r., 4.000.000 (cztery miliony) euro na koniec 2028 r. i pozostała część

kwoty Pożyczki na koniec 2029 roku.

W ramach umowy pożyczki z ACP, spółka zobowiązała się do przestrzegania

określonych wskaźników finansowych (tzw. kowenantów), które monitorują poziom

zadłużenia oraz rentowność operacyjną. Z uwagi na charakterystykę rynku

farmaceutycznego, tj. nierównomierny rozkład przychodów, istnieje ryzyko

przejściowego przekroczenie ww. wskaźników. Poniższa tabela obrazuje wymagane

poziomy kluczowych wskaźników, wynikających z umowy z ACP, wraz z wykonaniem

w 2025 roku.

Wskaźniki zadłużenia 2025

Q1’2025

Q2’2025

Q3’2025

Q4’2025

wskaźnik

wykonanie

wskaźnik

wykonanie

wskaźnik

wykonanie

wskaźnik

Wykonani

Dług netto / EBITDA

5,6

3,63

5,0

4,61

4,0

8,20

3,0

-13,09

DSCR

1,2

2,02

1,2

1,37

1,2

0,75

1,2

-0,44

W drugim półroczu 2025 roku Spółka odnotowała istotne przekroczenie poziomów

kowenantów finansowych. W reakcji na tę sytuację Zarząd zainicjował rozmowy z

instytucjami finansowymi oraz ACP Credit I SCA SICAV-RAIF jako głównym

wierzycielem. Negocjacje zakończyły się podpisaniem w dniu 31 grudnia 2025 roku

porozumienia (tzw. waiver), na mocy którego fundusz ACP Credit wyraził zgodę na

okresowe utrzymanie przekroczeń kowenantów do 30 czerwca 2026 roku.

Jednocześnie, Zarząd pozostaje w stałym kontakcie z instytucjami finansowymi, które

na bieżąco monitorują sytuację. Na dzień bilansowy Spółka dokonała prezentacyjnego

przekwalifikowania zobowiązań długoterminowych względem ACP Credit do

zobowiązań krótkoterminowych, zgodnie z MSR 1.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi

działalność gospodarczą

Ryzyko osłabienia koniunktury w branży farmaceutycznej

Działalność Synthaverse w istotnym stopniu uzależniona jest od bieżącej i przyszłej

koniunktury w branży farmaceutycznej. Branża ta znajduje się w obecnej chwili w

stabilnym stanie. W przypadku odwrócenia pozytywnych tendencji w branży

farmaceutycznej istnieje ryzyko osłabienia popytu na produkty oferowane przez

Spółkę. Taka sytuacja może spowodować obniżenie poziomu przychodów ze sprzedaży

produktów zakładanych przez Spółkę i obniżenie ostatecznego wyniku finansowego w

przyszłości.

Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą w regionie

Spółka aktualnie sprzedaje swoje produkty do ponad 38 krajów, w tym do krajów w

regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka współpracuje z firmą Alpen Pharma AG

z siedzibą w Szwajcarii, która jest odpowiedzialna za sprzedaż produktów Spółki w

Ukrainie oraz Białorusi (Spółka nie eksportuje swoich produktów do Rosji). W 2025 r.

nie wystąpiła sprzedaż na tych rynkach. Konflikt zbrojny w Ukrainie może mieć w

krótkim terminie negatywny wpływ na sprzedaż eksportową Spółki na wyżej wskazane

rynki. Spółka blisko współpracuje z Alpen Pharma AG, która jest również

odpowiedzialna za sprzedaż oraz wprowadzenie produktów Spółki na inne rynki w

Europie i Azji. Alpen Pharma AG jest międzynarodową firmą prowadzącą działalność

dystrybucyjną w ponad 20 krajach. Alpen Pharma AG jest spółką prawa szwajcarskiego.

W ocenie Spółki trwający konflikt zbrojny w Ukraine, a także związane z nimi sankcje

mogą mieć wpływ na wydłużenie, a nawet tymczasowe przerwanie dostaw produktów

Spółki do Ukrainy, w szczególności z uwagi na problemy logistyczne.

Spółka nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub

importowane z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Spółka nie korzysta również z surowców i

materiałów do produkcji z wyżej wskazanych krajów, wobec powyższego aktualnie nie

identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a

także sprzedaż swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach. Spółka nie stwierdza

bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na działalność Spółki w sferze

zatrudnienia.

Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada aktywów na

terenie Rosji, Białorusi oraz Ukrainy.

W związku z powyższym Spółka na bieżąco monitoruje również ryzyka techniczne,

organizacyjne, prawne i finansowe związane z planowaniem i bieżącym przebiegiem

prac na inwestycji. Pomimo wprowadzonych mechanizmów kontrolnych i

zabezpieczenia ogólnych ryzyk (kredytowego, walutowego, wzrostu cen), istnieje

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

możliwość wystąpienia czynników powodujących realizację inwestycji w wyższym

koszcie niż pierwotnie planowano. Wśród czynników tych wymienić można:

1) wzrost cen materiałów budowlanych, ropopochodnych i energii,

2) wzrost cen usług i ograniczoną dostępność lub upadłość wykonawców

3) opóźnienia w terminowym wykonaniu lub niedostateczną jakość robót

wykonawców i dostawców specjalistycznego sprzętu.

Ponadto w sektorze budowlanym obserwowany jest odpływ pracowników z Ukrainy,

natomiast skala tego zjawiska oraz wpływ na realizowane inwestycje jest trudny do

oceny.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek farmaceutyczny w Polsce i za granicami kraju charakteryzuje się intensywną

konkurencją. Rywalizacja cenowa Spółki z dużymi międzynarodowymi koncernami

farmaceutycznymi jest utrudniona z uwagi na trudniejszy dostęp do kapitału i mniejsze

możliwości marketingowe. Łatwiejszy dostęp do kapitału dla większości konkurentów

Spółki zapewnia im dostęp do najnowocześniejszych i najdroższych technologii, do

których polskie koncerny farmaceutyczne (takie jak Synthaverse) często mają

utrudniony dostępu, głównie z przyczyn finansowych. Dzięki powyższym czynnikom

firmy konkurencyjne w stosunku do Spółki mogą stosować bardziej elastyczną politykę

cenową. Pomimo opisanych zagrożeń, w przypadku części wytwarzanych produktów

Spółce udaje się zachować niższą cenę, a w przypadku pozostałych produktów cenę na

zbliżonym poziomie do konkurencji, co możliwe jest dzięki konkurencyjnym kosztom

produkcji i elastycznie kształtowanej marży.

Ponadto pozycja rynkowa Synthaverse jest silnie skorelowana z nowymi produktami

wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć,

że w obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy

leków o tym samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie

takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz

perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z ujawnieniem tajemnic handlowych Spółki

Rozwój spółki może być uzależniony od zachowania w tajemnicy przez obecnych lub

byłych pracowników spółki informacji poufnych, do których zaliczają się w

szczególności informacje odnośnie prowadzonych badań oraz wykorzystywanych

procesów technologicznych. W związku z tym, Synthaverse prowadząc działalność i

zatrudniając pracowników ponosi ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań

(głównie w zakresie wykorzystania informacji poufnych) swoich obecnych lub byłych

pracowników bądź osób trzecich. Zarząd spółki w celu ograniczenia ryzyka prowadzi

bezpośredni nadzór nad rekrutacją pracowników oraz monitoruje zachowania

pracowników.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W celu finansowania działalności Spółka posiłkuje się (i będzie się nadal posiłkować w

przyszłości) w znacznym stopniu finansowaniem dłużnym. W zawartych umowach

kredytów oraz pożyczek oprocentowanie kapitału obcego ustalone jest według

zmiennej stopy procentowej (głównie WIBOR 3M lub EURIBOR 3M), powiększonej o

marżę. W związku z tym istnieje ryzyko, że znaczący wzrost stóp procentowych na

rynku międzybankowym może niekorzystnie przełożyć się na wzrost kosztów

finansowych Spółki związanych ze spłatą rat zaciągniętych zobowiązań. Ponadto

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w poziomie stóp procentowych.

Ryzyko zmiany kursów walutowych

Ryzyko walutowe dla Spółki wynika głównie z eksportu części wytwarzanych

produktów. W 2025 r. ok. 61% przychodów ze sprzedaży produktów stanowiły

przychody uzyskane z eksportu na rynki zagraniczne (rozliczenia odbywają się w EUR).

Z drugiej strony Spółka część komponentów do produkcji leków kupuje bezpośrednio

za granicą (Hiszpania, Chorwacja, Słowacja) oraz część nakładów inwestycyjnych jest

również rozliczana w EUR. Wobec powyższego Spółka narażona jest na ryzyko

aprecjacji/deprecjacji złotego względem Euro. Spółka na bieżąco monitoruje poziom i

zmiany poziomu kursu walutowego.

Ryzyko zdarzeń losowych

Synthaverse tak jak każda inna firma działająca na rynku narażona jest na zajście

nieprzewidzianych zdarzeń, tzw. zdarzeń losowych (powódź, kradzież, włamanie).

Przedmiotowe zdarzenia mogą spowodować zniszczenie zapasów produktów,

laboratoriów, maszyn lub urządzeń, z których spółka korzysta w ramach swojej

działalności – ogólnie całego majątku Spółki. Utrata, kradzież, bądź uszkodzenie

najistotniejszych składników majątku spółki mogłoby negatywnie wpłynąć na

prowadzenie działalności oraz sytuację finansową Spółki. W związku z powyższym

Synthaverse w celu zminimalizowania tego ryzyka ubezpiecza majątek od skutków

zdarzeń losowych.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Synthaverse, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na

nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą

spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu

do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności

cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Spółkę aktualnych

standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla

Spółki może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na

nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na

wyniki finansowe Spółki. Pracownicy Spółki na bieżąco monitorują przepisy prawne, ich

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

zmiany oraz orzecznictwo w zakresie zagadnień dotyczących podatków.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Rozwój Spółki jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie

której Spółka oferuje swoje usługi i będących jednocześnie głównym rejonem

aktywności gospodarczej klientów Spółki. Do głównych czynników o charakterze

ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Spółki, można zaliczyć: poziom PKB

Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji

podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw

domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek

poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych

może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez

obniżenie popytu na usługi Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się na

pogorszenie wyników finansowych Spółki. W celu zminimalizowanie tego ryzyka, po

zakończeniu każdego roku obrotowego Zarząd przygotowuje plan roczny zawierający

planowaną sprzedaż, marżę oraz planowane wydatki. Na tej podstawie szacowany jest

prognozowany wynik finansowy Spółki. Powyższe planowanie opiera się głównie na

danych historycznych, ale także na obecnej sytuacji gospodarczej, atrakcyjności oferty

uzyskanej od dostawców oraz dynamiki pozyskiwania nowych klientów i rozwijania

sprzedaży na obecnych klientach firmy.

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się w załączniku nr

1 do niniejszego sprawozdania.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

1) Postępowanie przed Sądem Okręgowym IX Wydział Gospodarczy w Lublinie:

pozwem z dnia 29 sierpnia 2025 r., zostało wszczęte postępowanie z powództwa

akcjonariusza Spółki– osoby fizycznej, z żądaniem:

a) stwierdzenia nieważności uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 lipca 2025 r. w sprawie: zmiany Statutu

Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w

ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa

poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej,

b) ewentualnie uchylenia wskazanej powyżej uchwały.

Wyrokiem z dnia 30.12.2025 r. Sąd Okręgowy IX Wydział Gospodarczy w Lublinie

wydanym w sprawie sygn. akt IX GC 558/25 oddalił powództwo w całości.

Orzeczenie Sądu jest zgodne ze stanowiskiem Spółki.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Wyrok nie jest prawomocny.

2) Przed Sądem Apelacyjnym I Wydział Cywilny w Krakowie, toczy się postępowanie

zainicjowane przez powódkę, dotyczące roszczenia o zapłatę zadośćuczynienia za

doznaną krzywdę, która – według twierdzeń powódki – pozostaje w związku z

rozstrojem zdrowia wywołanym realizacją obowiązkowych szczepień ochronnych.

Postępowanie znajduje się na etapie rozpoznania zażalenia powódki na

postanowienie Sądu I instancji o umorzeniu postępowania. Na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania nie został wyznaczony termin posiedzenia.

Uwzględniając dotychczasowy przebieg sprawy, w tym wydanie przez Sąd I instancji

postanowienia o umorzeniu postępowania, Spółka ocenia, iż istnieją podstawy do

podtrzymania tego rozstrzygnięcia przez sąd odwoławczy, a tym samym przewidywania

co do wyniku postępowania pozostają dla Spółki korzystne.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie ma wiedzy o innych informacjach,

które powinny znaleźć się w tymże sprawozdaniu.

7. Dodatkowe informacje o Spółce

7.1 Informacje o rynkach zbytu

Synthaverse prowadzi sprzedaż produktów w dwóch modelach sprzedaży:

Model 1 - Dystrybucja produktu gotowego przez wyłącznego dystrybutora (na dany

kraj) na podstawie umowy dystrybucyjnej i marketingowej.

Ten sposób dystrybucji dotyczy produktu Distreptaza.

Na 13 rynkach zagranicznych: Ukraina, Uzbekistan, Mongolia, Mołdawia, Gruzja,

Białoruś, Kirgistan, Kazachstan, Tadżykistan, Azerbejdżan, Armenia, Bułgaria, Węgry –

Spółka otrzymała certyfikat rejestracyjny dla Distreptazy. W tym modelu, Synthaverse

jest właścicielem rejestru czyli podmiotem odpowiedzialnym oraz właścicielem znaku

towarowego Distreptaza, zaś dystrybutor (firma Alpen Pharma) jest odpowiedzialny za

skuteczną promocję i dystrybucję produktu własnymi zasobami ludzkimi i środkami

finansowymi. Model ten umożliwia spółce utrzymanie praw do najważniejszych w

branży farmaceutycznej praw, jakim są prawa do tzw. „brandu” czyli znaku towarowego

(nazwa i logotyp), które cały czas pozostają własnością spółki, a ich wartość jest

podnoszona przez inwestycje dokonywane przez dystrybutora kontrolowane

marketingowo i merytorycznie przez Synthaverse .

W czerwcu 2023 wprowadziliśmy na rynek krajowy nową wielkość opakowania

Distreptazy -10 czopków. Produkt ten promowany i dystrybuowany jest przez

Synthaverse.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Model 2 - Dystrybucja produktu gotowego przez wyłącznego dystrybutora (na dany

kraj) na podstawie umowy licencyjno-dystrybucyjnej.

Ten sposób dystrybucji dotyczy produktu zarejestrowanego we Francji i w Rumunii w

oparciu o dossier leku Onko BCG 100 oraz szczepionki przeciw gruźlicy na Węgrzech.

Dystrybutorzy - firma Laboratoires Majorelle we Francji, Anisapharm Distribution SRL

w Rumunii oraz Biodrug S.R.O. w Węgrzech - jest podmiotem odpowiedzialnym za

wprowadzenie do obrotu leku, nadzór farmaceutyczny, skuteczną promocję i

dystrybucję produktu własnymi zasobami ludzkimi i środkami finansowymi.

Model 3 - business to business (B-2-B) - przetargi, sprzedaż instytucjonalna, procedura

pozwolenia na import – dotyczy m.in. następujących produktów Synthaverse :

● szczepionka przeciw-gruźlicza BCG 10 sprzedawana w Polsce na zamówienie

Zakładu Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia zgodnie z obowiązującym

kalendarzem szczepień.

● Onko BCG stosowany w leczeniu raka pęcherza moczowego

Pozwolenie na import obejmuje szczególny tryb wprowadzania na rynek produktu

niezarejestrowanego w przypadkach istotnego interesu zdrowia publicznego w danym

kraju. W związku z występowaniem niedoborów lub braków produktów

zarejestrowanych na danym rynku instytucje odpowiedzialne za zdrowie w danym kraju

(nie wszędzie jest to możliwe) wyjątkowo dopuszczają możliwość importu produktu,

który nie jest zarejestrowany na tym rynku a który posiada tą samą substancję czynną,

jest używany w tym samym wskazaniu a także posiada akceptowalną przez ten kraj

dokumentację dla produktu. Kraje te (np: Turcja, Serbia, Arabia Saudyjska) ze względu

na interes swoich pacjentów dopuszczają do sprzedaży niektóre produkty bez wymogu

rejestracji.

Spółka ma doświadczenie na niektórych rynkach w sprzedaży swoich produktów na

zasadzie tymczasowego pozwolenia na import (Turcja, Francja, Australia, Bośnia i

Hercegowina, Kuwejt, Chorwacja, ZEA, Serbia, Czarnogóra, Kosowo, Litwa, Łotwa,

Węgry, Słowenia, Rumunia, Urugwaj, Grecja, Hiszpania, Wielka Brytania, Brazylia,

Serbia, Arabia Saudyjska, Katar). Każdorazowo taka możliwość będzie weryfikowana z

partnerem dystrybucyjnym, gdyż jest ona interesującą opcją komercjalizacji produktu

przed rozpoczęciem lub w trakcie trwania procesu rejestracji.

Większość przychodów Synthaverse na rynku polskim generują obroty z hurtowniami

leków, które mają stosowne zezwolenia Głównego Inspektora Farmaceutycznego.

Znaczącym odbiorcą jest też Zakład Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia, na

rzecz którego Spółka dostarcza Szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10.

Rynek Polski

Po analizie potencjału różnych segmentów rynku farmaceutycznego w Polsce, Spółka

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

w kolejnych latach zamierza sukcesywnie rozwijać sprzedaż leków:

● Szczepionka BCG 10 – szczepionka przeciwgruźlicza,

● Onko BCG – lek stosowany w terapii raka pęcherza moczowego,

● Distreptaza – lek stosowany w ginekologii i chorobie hemoroidalnej,

Spółka uruchomiła w drugim kwartale 2023r własny zespół sprzedaży składający się z

przedstawicieli ds. kluczowych klientów. Celem zespołu będzie promowanie wśród

lekarzy obecnie produkowanych przez Synthaverse produktów. Jednocześnie, Spółka

aktywnie działa nad wprowadzeniem nowych produktów, które również będą

promowane przez zespół sprzedaży w przyszłości.

W sierpniu 2025 Spółka wprowadziła na rynek nowy lek o nazwie Davoster stosowany

w leczeniu rozrostu gruczołu krokowego. Spółka uzyskała refundację dla tego produktu

obowiązującą od października 2025. Produkt będzie promowany przez Synthaverse

(zespół sprzedażowy KAM), u lekarzy i farmaceutów.

Rynki zagraniczne

W kolejnych latach, spółka zamierza jeszcze silniej rozwijać swoją sprzedaż zagraniczną

w oparciu o dzisiaj dostępny portfel produktów. Liczba aktualnie posiadanych

rejestrów zagranicznych Distreptazy w 13 krajach, w których promocję prowadzi Alpen

Pharma będzie sukcesywnie powiększana o kolejne rynki, które wyrażają swoje

zainteresowanie tym produktem.

Spółka posiada rejestrację swojej szczepionki BCG przeciwko gruźlicy na Ukrainie,

Malcie i na Węgrzech oraz podpisaną umowę na jej dystrybucję z partnerem

zewnętrznym posiadającym swój zespół sprzedaży w tych krajach. Prowadzone są

rozmowy w kierunku rozpoczęcia systematycznej sprzedaży szczepionki BCG na rynek

Ukraiński.

Istotnym składnikiem przychodów eksportowych spółki jest tzw. import docelowy

(„import permit”), czyli sprzedaż produktów, które nie posiadają rejestracji w danym

kraju, ale ze względu na ich unikalność i brak bezpośrednich odpowiedników oraz

potrzeby terapeutyczne, są zamawiane i sprzedawane w kraju importującym produkt.

W marcu 2016, Spółka dokonała w tym modelu pierwszej sprzedaży szczepionki

przeciwgruźliczej do Francji.

W 2020 r. Spółka podpisała umowę rejestracyjno-dystrybucyjną z firmą BIODRUG

S.R.O. oraz tym samym roku rozpoczęła proces rejestracji szczepionki BCG 10 na

Węgrzech. W dniu 19 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację od BIODRUG

S.R.O. o zakończeniu procesu rejestracyjnego i wydaniu certyfikatu rejestracyjnego

(MA – Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla produktów

biologicznych na terytorium Węgier.

W 2025 roku spółka podpisała umowę licencyjną na rejestrację oraz sprzedaż

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 w Brazylii z firmą BLAU Farmacéutica S.A.

Onko BCG jest zarejestrowane w Urugwaju, w którym Synthaverse posiada

dystrybutora i dostarcza produkty na podstawie rocznych prognoz sprzedaży

przedstawianych przez dystrybutora. W 2015 roku zostały zrealizowane pierwsze

dostawy Onko BCG. W planach na kolejne lata jest przewidziane kontynuowanie

dostaw tego produktu do urugwajskiego odbiorcy. Produkt ten jest również

zarejestrowany na Ukrainie i na Malcie (SV jako MAH) oraz przez partnerów

biznesowych w Rumunii, Francji, Niemczech, Szwajcarii i Holandii oraz w Bośni i

Hercegowinie.

Jednym z najbardziej perspektywicznych rynków dla Onko BCG wydaje się rynek

turecki gdzie Synthaverse w oparciu o podpisaną umowę na działania marketingowe i

dystrybucyjne rozpoczął sprzedaż produktu Onko BCG do Turcji w styczniu 2018 r.

(import permit). Trwają przygotowania do rejestracji produktu na tym rynku. W 2020 r.

Spółka podpisała umowę rejestracyjno-dystrybucyjną z firmą Valentis i w najbliższym

czasie planuje rozpoczęcie procesu rejestracji produktu Onko BCG w Turcji.

W listopadzie 2020 r. została zawarta umowa rejestracyjno-dystrybucyjna z niemiecką

firmą APOGEPHA Arzneimittel GmbH. Na bazie tej umowy w 2020 r. APOGEPHA

rozpoczęła rejestrację na bazie dossier rejestracyjnego produktu Onko BCG na

terytorium Niemiec oraz Szwajcarii. Po uzyskaniu rejestracji APOGEPHA będzie

sprzedawać produkt z nowego zakładu w fiolkach na tych rynkach, zaś Spółka będzie

wyłącznym dostawcą tego produktu na ww. rynkach. APOGEPHA poinformowała

Spółkę, że pomyślnie zakończył się proces rejestracyjny i wydany został certyfikat

rejestracyjny (MA – Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla

produktów biologicznych na terytorium Niemiec (Paul-Ehrlich-Institute), a także organ

regulacyjny na terytorium Szwajcarii (Swissmedic).

W kwietniu 2023 została również zawarta umowa rejestracyjno-dystrybucyjna z

francuską firmą Laboratoires Majorelle i jest to identyczny model współpracy jak ze

wspomnianą powyżej firmą APOGEPHA Arzneimittel GmbH. Pierwsza dostawa

produktu BCG Majorelle miała miejsce czerwcu 2025.

W grudniu 2024 r. spółka podpisała umowę licencyjną z firmą BIODRUG s.r.o. na

rejestrację oraz sprzedaż Onko BCG 100 na Węgrzech, Austrii, Czechach i Słowacji.

Kolejne dwie umowy licencyjne spółka podpisała również w grudniu 2024r. tym razem

z firmą BLAU Farmacéutica S.A. na rejestrację oraz sprzedaż Onko BCG 100 w Brazylii

oraz w 6 krajach LATAM (Kolumbia, Argentyna, Ekwador, Chile, Paragwaj, Peru).

W 2025 roku zakończył się proces rejestracji na bazie dossier rejestracyjnego produktu

Onko BCG w Bośni i Hercegowinie przez firmę Corapharm, a także w Holandii przez

firmę BModesto.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Powyższe zdarzenia są istotnym kamieniem milowym we współpracy z partnerami

zagranicznymi. Wlewki BCG stosowane w leczeniu raka pęcherza moczowego są

produktami deficytowymi w skali świata. Pomyślne zakończenie procesu

rejestracyjnego na wyżej wymienionych rynkach otwierają nowe możliwości ekspansji

dla Onko BCG i zamknie znaczną lukę w dostępności produktu na rynku, nie tylko w

krajach Unii Europejskiej, ale również poza nią.

Synthaverse zdefiniował również długoterminowe plany wobec wybranych kierunków

geograficznych świata, wychodząc z założenia, że z uwagi na atrakcyjność oferowanych

produktów są one w stanie pozyskać odbiorców nie tylko na rynku w Polsce, ale także

na rynkach zagranicznych. Dzięki temu Spółka będzie miała możliwość realizacji

ambitnych założeń, co do sprzedaży jak i planowanych zysków. Główne kryteria

wyboru tzw. „rynków kluczowych” z perspektywy planowanej ekspansji:

● wielkość rynku (populacja chorych i populacja społeczeństwa) oraz jego potencjał

na wzrost

● pozytywna opinia ekspertów branżowych zaczerpnięta przez spółkę w trakcie

konsultacji branżowych

● względna „łatwość” we wprowadzeniu produktów na rynek (relacje biznesowe,

znajomość lokalnych uwarunkowań)

● rozpowszechnienie chorób cywilizacyjnych

● pozytywny przyrost naturalny (dodatnia dzietność)

● rosnące wydatki społeczeństwa na leczenie połączone ze wzrostem klasy średniej

(idealny przykład to Indie)

7.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach oraz zdarzeniach

Poniżej przedstawiono podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w 2025

roku, których stroną jest Spółka. Za istotne umowy Spółka uznała umowy, których

zamieszczenie jest w ocenie Spółki uzasadnione z uwagi na ich znaczenie dla

prowadzonej działalności.

a) Otrzymanie istotnej informacji o rejestracji na terytorium Bośni i Hercegowiny

produktu leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG

Dnia 4.06.2025 r. Spółka otrzymała informację od CoraPharm z siedzibą w Sombor,

Serbia (dalej: CoraPharm) o wydaniu certyfikatu rejestracyjnego (MA – Marketing

Authorization) na terytorium Bośni i Hercegowiny dla produktu leczniczego

wytwarzanego przez Spółkę pod nazwą handlową Onko BCG (dalej: „Produkt”).

CoraPharm, na mocy udzielonej licencji przez Spółkę do dossier rejestracyjnego Onko

BCG, złożył wniosek oraz uzyskał pozwolenia na dopuszczenie tego produktu do

obrotu w Bośni i Hercegowinie. Ponadto, Spółka oczekuje uzyskać rejestrację na

terytorium Serbii w 4 kwartale roku 2025.

Otrzymanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na bazie dossier rejestracyjnego

Onko BCG w kolejnym kraju jest zarówno potwierdzeniem spełniania wysokich

europejskich norm jakości, skuteczności i bezpieczeństwa Produktu, jak również

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

świadczy o kompletności dossier rejestracyjnego. Spółka konsekwentnie realizuje

strategię ekspansji na kolejne rynki Europy. Wytwarzany przez Spółkę produkt

leczniczy Onko BCG zarejestrowany jest we Francji, Niemczech, Szwajcarii, Rumunii,

Ukrainie, Urugwaju i na Malcie.

Spółka zamierza w dalszym ciągu dążyć do ekspansji rejestracyjnej i komercyjnej na

kolejnych rynkach z produktami BCG: Onko BCG oraz szczepionką przeciwgruźliczą.

b) Rozszerzenie składu zarządu Spółki Synthaverse S.A.

W dniu 14.07.2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z

dniem 1.10.2025 r. Pana Artura Chodkowskiego na Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Artur Chodkowski jest doświadczonym liderem sektora farmaceutycznego, który łączy

strategiczne przywództwo z dogłębną znajomością rynku onkologii i leków

specjalistycznych. Przez ponad 20 lat budował swoją ekspertyzę w międzynarodowych

koncernach takich jak GSK, Novartis, Sandoz i Roche, gdzie odpowiadał za zarządzanie

P&L, marketing, sprzedaż oraz politykę refundacyjną. Jego unikalne kompetencje

obejmują wdrażanie innowacyjnych terapii, tworzenie przewagi konkurencyjnej w

obszarze leków biologicznych i biosymilarów oraz skuteczne prowadzenie transformacji

cyfrowej struktur biznesowych. Posiada stopień doktora nauk medycznych oraz

ukończone studia podyplomowe z psychologii reklamy, co pozwala mu na holistyczne i

strategiczne podejście do przywództwa oraz wdrażania nowatorskich rozwiązań.

c) Rejestracja przez sąd zmiany statutu Spółki

W dniu 20 sierpnia 2025 roku przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą

w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) dokonał

rejestracji zmiany statutu Spółki.

Zmiana statutu polega na zmianie § 10 statutu Spółki, na nową następującą treść:

„§ 10

1.Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

poprzez emisję nowych akcji w liczbie nie większej niż 10.000.000 o łącznej wartości

nominalnej nie większej niż 1.000.000 (słownie: milion) złotych (kapitał docelowy).

2.W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd

uprawniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. Upoważnienie Zarządu do

podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z

upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy

przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały

Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2025 z dnia 31 lipca 2025 r.

3.W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady

pieniężne.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

4.O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią

inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z

podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności

Zarząd jest upoważniony do:

a)określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału

zakładowego w granicach kapitału docelowego,

b)ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania daty (dat), o której akcje będą

uczestniczyć w dywidendzie,

c)ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji

oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub

prywatnej,

d)zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów

zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

e)podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania

umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

wydawania akcji w dokumencie lub zdematerializowanych, podejmowania wszystkich

działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na

rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.

5.Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie

ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6.W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie

Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić

Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.

7.Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Zarząd w ramach

upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu

upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie

do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

8.W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie

Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić

Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7, w

całości lub części.

9.Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę

Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.

10.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach

kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego

podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego

upoważnienia”.

Zmiana statutu została dokonana na podstawie uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2025 r. której tekst został przekazany do

publicznej wiadomości wraz z raportem bieżącym 19/2025 z dnia 1 sierpnia 2025 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

d) Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez

emisję akcji serii W

W dniu 26 sierpnia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwały zarządu w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nieuprzywilejowanych akcji na

okaziciela serii W w liczbie 5.000.000 (pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10

zł (dziesięć groszy) każda akcja. Cena emisyjna nowych akcji serii W została ustalona na

kwotę 4,60 zł (słownie: cztery złote sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii W i wynika

z ceny sprzedaży akcji pożyczonych od wybranych akcjonariuszy uzyskanej przez

Ipopema Securities SA z siedzibą w Warszawie w wykonaniu umowy inwestycyjnej z

dnia 3 lipca 2025 r.

Podwyższenie kapitału zakładowego odbywa się w ramach kapitału docelowego, na

podstawie upoważnienia przyznanego Zarządowi w § 10 statutu Spółki („Statut”). W

Uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, w interesie Spółki Zarząd pozbawił

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii W.

Wyłączenie prawa poboru nastąpiło za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w

uchwale z dnia 22 sierpnia 2025 roku (zgodnie z § 10 ust. 6 Statutu Spółki).

Emisja akcji serii W dokonana zostanie w trybie subskrypcji prywatnej, w ten sposób,

że Spółka złoży jednej osobie prawnej ofertę objęcia nowoemitowanych

nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii W w zamian za wkład pieniężny za cenę

emisyjną wynoszącą 4,60 zł (słownie: cztery złote sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję

serii W.

Celem emisji Akcji Nowej Emisji jest pozyskanie kapitału na realizację projektów

rozwojowych zmierzających do rozbudowy portfela produktowego oraz dywersyfikacji

zakresu usług świadczonych przez Spółkę, których rezultaty będą widoczne w

perspektywie krótko i średnio okresowej w formie wzrostu przychodów Spółki,

poprawy struktury sprzedaży oraz rentowności. Wpływy z emisji mogą zasilić także –

w razie takiej potrzeby – kapitał obrotowy Spółki, z uwzględnieniem zmiany struktury

finansowania Spółki poprzez ograniczenie udziału finansowania krótkoterminowego w

finansowaniu całkowitym.

e) Zawarcie umowy objęcia akcji serii W

W dniu 27 sierpnia 2025 r. Zarząd Synthaverse S.A. podpisał umowę Objęcia Akcji

pomiędzy Spółką a Inwestorem.

Na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 3 lipca 2025 r. przez Spółkę z

IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, IPOPEMA zobowiązała

się objąć nowe akcje emitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, w zamian

za środki pozyskane ze sprzedaży akcji pożyczonych od akcjonariuszy Spółki. Na mocy

Umowy Inwestycyjnej IPOPEMA została upoważniona do wskazania podmiotu, który

pożyczy akcje i obejmie akcje nowej emisji Spółki. Podmiotem tym jest Inwestor, który

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

zaakceptował ofertę objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art.

431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych

skierowaną przez Spółkę do Inwestora. Następnie Inwestor zwróci pożyczkodawcom

akcje pożyczone od akcjonariuszy Spółki.

Na mocy Umowy Inwestor objął 5.000.000 (pięć milionów) akcji nowej emisji na

okaziciela serii W o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej

4,60 zł za każdą Akcję Nowej Emisji. Łączna Cena Emisyjna za Akcje Nowej Emisji objęte

Ofertą Objęcia Akcji Nowej Emisji wynosi 23.000.000 zł (słownie: dwadzieścia trzy

miliony). Inwestor zapłacił w całości wskazaną Łączną Cenę Emisyjną.

Realizacja Umowy oznacza dokapitalizowanie Spółki odpowiadające jej bieżącym

potrzebom gotówkowym i stanowi wkład w jej rozwój. Środki zostaną wykorzystane

do realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych, które zostały wskazane w

Internacjonalizacji i Aktualizacji Strategii Rozwoju Spółki, o której szczegółowo opisano

na str. 42 tego sprawozdania.

f) Zatwierdzenie przez Prezesa URPL zwiększenia wielkości serii Onko BCG 100

W dn. 08 września 2025 r. Zarząd SYNTHAVERSE S.A. uzyskał decyzję Prezesa Urzędu

Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych

(URPL) o zatwierdzeniu nowej, większej wielkości serii produktu leczniczego (3000

fiolek ± 20% fiolek) Onko BCG 100. Dotychczasowa wielkość serii produktu

leczniczego wynosiła 1600 fiolek na jedną serię produkcyjną. Oznacza to niemal

dwukrotne zwiększenie możliwości produkcyjnych dla tego preparatu z

dotychczasowego miejsca wytwarzania przy ul. Uniwersyteckiej w Lublinie począwszy

od czwartego kwartału 2025 roku. Spółka informowała w rb 10/2025 o zmianie

sposobu namnażania bakterii, w wyniku którego zostały wytworzone 3 serie

walidacyjne o wolumenie 2-krotnie wyższym niż dotychczas.

Prace nad udoskonaleniem technologii, których konsekwencją jest dalsze zwiększenie

mocy wytwórczych produktów BCG Spółki miały wpływ na czasowe możliwości

produkcyjne Spółki, a w konsekwencji na kapitał obrotowy Spółki.

Zwiększenia wielkości serii produkcyjnej Onko BCG nie tylko stanowi odpowiedź na

duże zapotrzebowanie rynku, a w dalszej perspektywie skokowy wzrostu wolumenów

produkcyjnych tego deficytowego produktu leczniczego, lecz również potwierdza

dostosowanie technologii wytwarzania z uwzględnieniem zmian potrzebnych w

obszarze nowopowstałego Zakładu Produkcyjnego Onko BCG, z jednoczesną

mitygacją ryzyka w zakresie transferu technologii do nowego obszaru wytwarzania.

g) Informacja o wniesieniu powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności

uchwały walnego zgromadzenia Spółki wraz z udzieleniem przez sąd

zabezpieczenia

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

W dniu 16 września 2025 r. Zarząd Synthaverse S.A. z siedzibą w Lublinie powziął

informację o pozwie z dnia 29 sierpnia 2025 r., który został doręczony Spółce przez Sąd

Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy z powództwa akcjonariusza Spółki –

osoby fizycznej przeciwko Spółce, z żądaniem:

a) stwierdzenia nieważności uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2025 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki i

upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach

kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w

całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej,

b) ewentualnie uchylenia wskazanej powyżej uchwały.

W związku z przywołanym Pozwem, Sąd wydał postanowienie z dnia 10 września 2025

r. w przedmiocie zabezpieczenia roszczeń powoda, poprzez:

a) wstrzymanie skuteczności zaskarżonej uchwały nr 5/2025 poprzez nakazanie

Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej Spółki powstrzymanie się od wykonywania

zaskarżonej uchwały, w szczególności podejmowania jakichkolwiek czynności na

podstawie lub w związku z zaskarżoną uchwałą,

b) zawieszenie wszelkich postępowań przed właściwymi sądami rejestrowymi

dotyczących wpisów do rejestru przedsiębiorców wynikających z zaskarżonej uchwały

nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2025 r., w

szczególności dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach tzw.

kapitału docelowego, emisji nowych akcji, emisji warrantów subskrypcyjnych na

podstawie zaskarżonej uchwały,

do czasu prawomocnego zakończenia postępowania zainicjowanego Pozwem.

Treść kwestionowanej uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 31 lipca 2025 r. powołana jest w raporcie bieżącym nr 19/2025.

Podjęcie kwestionowanej uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 31 lipca 2025 r. pozostaje w związku z działaniami Spółki zmierzającymi

do zapewnienia Spółce możliwości realizacji celów strategicznych i działań

rozwojowych o charakterze krótko i średnio okresowym – powołanych i opisanych w

raportach bieżących nr 10-11/2025.

Działania Spółki związane z realizacją powyższego celu powołano również w raportach

bieżących nr 21-23/2025.

Spółka wskazuje, że:

a) Postanowienie Sądu dotyczące zabezpieczenia nie zawiera uzasadnienia.

b) Założonym w treści Postanowienia skutkiem wydania Postanowienia ma być

„wstrzymanie skuteczności zaskarżonej uchwały nr 5/2025” oraz „zawieszenie

wszelkich postępowań przed właściwymi sądami rejestrowymi dotyczących wpisów do

rejestru przedsiębiorców wynikających z zaskarżonej uchwały nr 5/2025”.

c) Spółka nie zgadza się z Postanowieniem w całości, w tym z założonymi skutkami

Postanowienia, w związku z czym podjęte zostały stosowne kroki prawne w sposób

przewidziany przez obowiązujące przepisy, których celem jest uchylenie Postanowienia

w całości – z uwagi na jego bezzasadność.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

d) Spółka nie zgadza się z Pozwem w całości i złoży na niego odpowiedź, celem

doprowadzenia do oddalenia powództwa w całości – z uwagi na jego bezzasadność.

e) Spółka podejmie wszelkie konieczne działania celem zapewnienia realizacji celów

strategicznych i działań rozwojowych o charakterze krótko i średnio okresowym –

powołanych i opisanych w raportach bieżących nr 10-11/2025.

h) Zawarcie istotnej umowy handlowej

W dniu 29 września 2025 r. Spółka zawarła z brazylijską firmą farmaceutyczną Blau

Farmacéutica z siedzibą w Cotia, umowę dotycząca współpracy w zakresie rejestracji,

dostawy i dystrybucji szczepionki przeciwgruźliczej wytwarzanej przez Emitenta pod

nazwą handlową szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10 (dalej: „BCG 10” lub „Produkt”).

Współpraca Emitenta z Blau ma charakter strategiczny. Emitent współpracuje z Blau

również w innych obszarach - pierwsze z umów zostały zawarte między stronami w

dniu 18 grudnia 2024 r. i dotyczyły rejestracji oraz dystrybuowania przez Blau na

zasadzie wyłączności produktów leczniczych Spółki ONKO BCG 100 na terytorium

Argentyny, Kolumbii, Peru, Ekwadoru, Chile i Paragwaju oraz Brazylii. Emitent przekazał

te informacje w raporcie bieżącym nr 34/2024.

Na podstawie umowy Emitent udzielił Blau licencji do korzystania z dossier

rejestracyjnego BCG 10 (dalej: „Licencja”) w celu uzyskania rejestracji Produktu na

terytorium Brazylii (dalej: „Terytorium”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji BCG

10 na rynku prywatnym (tj. sprzedaż do instytucji prywatnych, takich jak: szpitale,

przychodnie, grupy ubezpieczeń zdrowotnych, dystrybutorzy) i na rynku publicznym (tj.

sprzedaż do instytucji publicznych takich jak Ministerstwo Zdrowia i innych jednostek

rządowych oraz samorządowych z zakresu służby zdrowia) po uzyskaniu rejestracji na

Terytorium (dalej: „Umowa”).

Umowa umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu

potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania

strategicznych decyzji.

Na mocy Umowy Blau na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego przez

Synthaverse na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynku

brazylijskim, a następnie Synthaverse będzie dostarczać Produkt do Blau, zaś Blau

będzie go sprzedawać na Terytorium.

Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu na rynku

prywatnym (o charakterze wiążącym) oraz na rynku publicznym (o charakterze

niewiążącym) na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez Blau. Wolumen

zamawianego Produktu zwiększa się w każdym roku obowiązywania Umowy. Strony

ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umowy Blau składać będzie plan kroczący

(rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy.

Łączna minimalna wartość zamówień na rynku prywatnym w pierwszych 5 latach

obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 1 086 040

(słownie: milion osiemdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści) Euro, a na rynku publicznym

na poziomie 16 800 000 (słownie: szesnaście milionów osiemset tysięcy) Euro, co

łącznie w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez

Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

kwotę 76 316 155 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów trzysta szesnaście tysięcy

sto pięćdziesiąt pięć) złotych.

Wiążąca minimalna średnioroczna wartość zamówień na rynku prywatnym została

oznaczona przez strony na ok 70 % prognozowanego poziomu zamówień. Strony

ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na

Terytorium ponosić będzie Blau.

Licencja ma charakter odpłatny i Blau zapłaci ustaloną w Umowie opłatę licencyjną w

trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Emitenta ma charakter rynkowy.

Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od

daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużała się na kolejne 2-letnie

okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym

wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub

przed upływem okresu dodatkowego.

Uzyskanie przez Blau rejestracji Produktu na Terytorium powinno nastąpić nie później

niż w ciągu 3 lat od otrzymania dokumentacji rejestracyjnej, zaś dostosowanie zdolności

produkcyjnych przez Synthaverse będzie miało miejsce do końca roku 2025.

Wprowadzenie Produktu na Terytorium nastąpi po uzyskaniu rejestracji przez Blau,

przy czym o dokładnej dacie zadecydują wspólnie Strony.

Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy,

lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na Terytorium.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy

tego typu umowach.

W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na

dywersyfikację kanałów sprzedaży BCG 10, poprzez rejestrację Produktu na kolejnym

rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki.

Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom

prowadzonym przez Emitenta – Centrum Badawczo Rozwojowego oraz Zakładu

Produkcyjnego Onko BCG, co istotnie zwiększy moce produkcyjne Spółki również dla

BCG 10.

i) Podpisanie protokołu odbioru linii technologicznej w Zakładzie produkcyjnym

Onko BCG

W dniu 16 października 2025 r. SYNTHAVERSE SA podpisała z MAQUINARIA

INDUSTRIAL DARA S.L. z siedzibą w Granolles, Hiszpania protokół odbioru linii

technologicznej do mycia, depyrogenizacji, rozlewu aseptycznego, liofilizacji i

zamykania fiolek) w ramach strategicznego projektu: "Wdrożenie wyników prac B+R w

zakresie innowacyjnej technologii wytwarzania produktu do immunoterapii raka

pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych prątków gruźlicy

BCG" („Zakład produkcyjny Onko BCG").

Podpisanie Protokołu Odbioru oznacza potwierdzenie, że Linia Technologiczna została

wytworzona, dostarczona, zainstalowana, uruchomiona oraz skwalifikowana zgodnie ze

specyfikacją użytkownika (URS) a także wymaganiami EU GMP oraz FDA.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Na Linii Technologicznej wytworzono 3 pierwsze serie techniczne produktu leczniczego

Onko BCG, potwierdzając wydajność powyżej 99% i gotowość Linii Technologicznej do

stabilnego, powtarzalnego i wydajnego procesu produkcyjnego.

Wielkość serii technicznej uzyskanej na Linii Produkcyjnej przekracza 6.000 fiolek na

serię, co w porównaniu do aktualnie produkowanych 3.000 fiolek na dotychczasowej

infrastrukturze oznacza 2-krotne zwiększenie mocy produkcyjnych produktu

leczniczego Onko BCG (o zwiększeniu wielkości serii na dotychczasowej infrastrukturze

z 1.600 na 3.000 fiolek Emitent informował w rb 24/2025).

Emitent dąży do zwiększenia serii na nowej Linii Produkcyjnej do 30.000 fiolek na serię.

Kolejnym etapem niezbędnym do rozpoczęcia sprzedaży produktów leczniczych z

Zakładu Produkcyjnego Onko BCG będzie uzyskanie rozszerzenia zezwolenia na

wytwarzanie obejmujące nowy Zakład Produkcyjny Onko BCG po inspekcji Głównego

Inspektora Farmaceutycznego („GIF”), co planowane jest na czwarty kwartał 2025 roku,

lub – w zależności od możliwości GIF – pierwszy kwartał roku 2026.

j) Informacja o uchyleniu przez sąd zabezpieczenia roszczenia

W sprawie powództwa o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości

uchwały nr 5/2025 z dnia 31 lipca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w

sprawie zabezpieczenia roszczenie powoda, poprzez:

● wstrzymanie skuteczności zaskarżonej uchwały nr 5/2025 poprzez nakazanie

Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej Spółki powstrzymanie się od

wykonywania zaskarżonej uchwały, w szczególności podejmowania

jakichkolwiek czynności na podstawie lub w związku z zaskarżoną uchwałą,

● zawieszenie wszelkich postępowań przed właściwymi sądami rejestrowymi

dotyczących wpisów do rejestru przedsiębiorców wynikających z zaskarżonej

uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31

lipca 2025 r., w szczególności dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w ramach tzw. kapitału docelowego, emisji nowych akcji, emisji

warrantów subskrypcyjnych na podstawie zaskarżonej uchwały,

-do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego,

W dniu 4 listopada 2025 roku Sądu Apelacyjny w Lublinie I Wydział Cywilny, na skutek

złożonego przez Spółkę zażalenia, postanowił zmienić ww. postanowienie Sądu

Okręgowego w ten sposób, że oddalił w całości wniosek o udzielenie zabezpieczenia

roszczenia.

W uzasadnieniu postanowienia Sąd Apelacyjny w całości podzielił argumentację Spółki

wskazaną w zażaleniu oraz w odpowiedzi na pozew.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Orzeczenie Sądu Apelacyjnego oznacza, że Spółka może kontynuować działania

związane z uchwałą nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z

dnia 31 lipca 2025 r., w szczególności dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego

Emitenta w ramach tzw. kapitału docelowego.

Spółka podtrzymuje ocenę, że pozew o stwierdzenie nieważności względnie o

uchylenie w całości ww. uchwały jest bezzasadny i Zarząd podejmuje stosowne kroki

prawne celem ochrony uzasadnionego interesu Spółki.

k) Otrzymanie istotnej informacji o rejestracji na terytorium Holandii produktu

leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG

Dnia 12 listopada 2025 Spółka otrzymała informację od BMODESTO B.V. z siedzibą w

Lelystad, Holandia o wydaniu certyfikatu rejestracyjnego (MA – Marketing

Authorization) na terytorium Holandii dla produktu leczniczego wytwarzanego przez

SYNTHAVERSE SA pod nazwą handlową Onko BCG.

BModesto, na mocy udzielonej licencji przez Spółkę do dossier rejestracyjnego Onko

BCG, złożył wniosek oraz uzyskał pozwolenie na dopuszczenie tego produktu do

obrotu w Holandii.

Otrzymanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na bazie dossier rejestracyjnego

Onko BCG w kolejnym kraju jest zarówno potwierdzeniem spełniania wysokich

europejskich norm jakości, skuteczności i bezpieczeństwa Produktu, jak również

świadczy o kompletności dossier rejestracyjnego. Spółka konsekwentnie realizuje

strategię ekspansji na kolejne rynki Europy. Wytwarzany przez Emitenta produkt

leczniczy Onko BCG zarejestrowany jest we Francji, Niemczech, Szwajcarii, Rumunii,

Ukrainie, Urugwaju, Bośni i Harcegowinie i na Malcie.

Rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta

l) Rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta

W dniu 19 listopada 2025 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w

Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji

zmian statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki jest konsekwencją podjęcia przez Zarząd Spólki w dniu 26

sierpnia 2025 r. uchwały nr 6/2025 („Uchwała Emisyjna”) w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego w drodze emisji nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii W

w liczbie 5.000.000 (pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)

każda i cenie emisyjnej 4,60 zł (słownie: cztery złote sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję

serii W.

Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 7 577 057,50 zł (słownie: siedem

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych

pięćdziesiąt groszy). Kapitał zakładowy składa się z 57 357 321 akcji zwykłych na

okaziciela oraz 18 413 254 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu w

ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy. Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 94 183

829.

Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia w związku z podjęciem

Uchwały Emisyjnej wynosi 500 000 zł (pięćset tysięcy złotych).

Zmiana Statutu Spółki polega na zmianie § 9 ust. 1 Statutu w taki sposób, że otrzymał

on następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.577.057,50 zł (słownie: siedem milionów pięćset

siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli

się na 75.770.575 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów siedemset siedemdziesiąt

tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)

każda w tym:

a) 17.188.640 (siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset

czterdzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, w tym 12.891.480 (dwanaście

milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji o

numerach od 1 (jeden) do 12.891.480 (dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt

jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt) oraz 4.297.160 (cztery miliony dwieście

dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji o numerach od 17.188.641

(siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści jeden) do

21.485.800 (dwadzieścia jeden milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset),

b) 5.066.125 (pięć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji

zwykłych na okaziciela serii A, w tym 4.297.160 (cztery miliony dwieście

dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji o numerach od nr 12.891.481

(dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt

jeden) do nr 17.188.640 (siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy

sześćset czterdzieści) oraz 768.965 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset

sześćdziesiąt pięć) akcji o numerach od 21.485.801 (dwadzieścia jeden milionów

czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset jeden) do 22.254.765 (dwadzieścia dwa

miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć),

c) 1.462.537 (milion czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem) akcji

imiennych uprzywilejowanych serii B, w tym 196.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć

tysięcy) akcji o numerach od 5.012.854 (pięć milionów dwanaście tysięcy osiemset

pięćdziesiąt cztery) do 5.208.853 (pięć milionów dwieście osiem tysięcy osiemset

pięćdziesiąt trzy), 951.690 (dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

dziewięćdziesiąt) akcji o numerach od 5.404.854 (pięć milionów czterysta cztery tysiące

osiemset pięćdziesiąt cztery) do 6.356.543 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt sześć

tysięcy pięćset czterdzieści trzy) oraz 314.847 (trzysta czternaście tysięcy osiemset

czterdzieści siedem) akcji o numerach od 6.636.389 (sześć milionów sześćset

trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) do nr 6.951.235 (sześć

milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści pięć)

d) 6.282.698 (sześć milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset

dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, w tym 5.012.853 (pięć

milionów dwanaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) akcji o numerach od 1 (jeden)

do 5.012.853 (pięć milionów dwanaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy), 196.000

(sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji od nr 5.208.854 (pięć milionów dwieście osiem

tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) do nr 5.404.853 (pięć milionów czterysta cztery

tysiące osiemset pięćdziesiąt trzy), 279.845 (dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy

osiemset czterdzieści pięć) akcji od nr 6.356.544 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt

sześć tysięcy pięćset czterdzieści cztery) do nr 6.636.388 (sześć milionów sześćset

trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) oraz 794.000 (siedemset

dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji od nr 6.951.236 (sześć milionów dziewięćset

pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści sześć) do nr 7.745.235 (siedem milionów

siedemset czterdzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć)

e) 848.330 (osiemset czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści ) akcji zwykłych na

okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do 848 330 (osiemset czterdzieści osiem

tysięcy trzysta trzydzieści),

f) 7.712.080 (siedem milionów siedemset dwanaście tysięcy osiemdziesiąt ) akcji

zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 (jeden) do 7 712 080 ( siedem milionów

siedemset dwanaście tysięcy osiemdziesiąt).

g) 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o

numerach od 1 (jeden) do 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy),

h) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o

numerach od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),

i) 2.495.400 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji

zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 1 (jeden) do 2.495.400 (dwa miliony

czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta),

j) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 1 (jeden)

do 2.000.000 (dwa miliony),

k) 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela

serii M, o numerach od 1 (jeden) do 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt

tysięcy),

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

l) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o

numerach od 1 (jeden) do 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy),

ł) 4.104.600 (cztery miliony sto cztery tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii

O, o numerach od 1 (jeden) do 4.104.600 (cztery miliony sto cztery tysiące sześćset),

m)4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o

numerach od 1 (jeden) do 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy),

n) 1.734.798 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt

osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii R, o numerach od 1 (jeden) do 1.734.798 (milion

siedemset trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem),

o) 1.265.202 (milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwie) akcji zwykłych

na okaziciela serii S, o numerach od 1 (jeden) do 1.265.202 (milion dwieście

sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwa).

p) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o numerach od 1

(jeden) do 5.000.000 (pięć milionów),

r) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii W, o numerach od 1

(jeden) do 5.000.000 (pięć milionów).”

Zmiana statutu została dokonana na podstawie uchwały nr 6/2025 Zarządu Spółki z

dnia 26 sierpnia 2025 r., której tekst został przekazany do publicznej wiadomości wraz

z raportem bieżącym nr 22/2025 z dnia 26 sierpnia 2025 r.

m) Rejestracja akcji serii W w depozycie papierów wartościowych

w dniu 17.12.2025 r Spółka otrzymała wiadomości o rejestracji. przez Krajowy Depozyt

Papierów Wartościowych SA („KDPW”) w depozycie 5.000.000 akcji zwykłych na

okaziciela serii W o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w ramach

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Nr 6/2025 Zarządu

Spółki z dnia 26 sierpnia 2025 r.

n) Podpisanie protokołu odbioru linii technologicznej w Centrum Badawczo

Rozwojowym

W dniu 29 grudnia 2025 r. z MAQUINARIA INDUSTRIAL DARA S.L. z siedzibą w

Granolles, Hiszpania („Dostawca”) podpisała protokołu odbioru („Protokół Odbioru”)

linii technologicznej do mycia, depyrogenizacji, rozlewu aseptycznego, liofilizacji i

zamykania fiolek („Linia Technologiczna”) w ramach strategicznego projektu: „Centrum

innowacji biotechnologicznych BCG” („Projekt”), współfinansowanego ze środków

Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Podpisanie Protokołu Odbioru oznacza potwierdzenie, że Linia Technologiczna została

wytworzona, dostarczona, zainstalowana, uruchomiona oraz skwalifikowana zgodnie ze

specyfikacją użytkownika (URS) a także wymaganiami EU GMP.

Odbiór Linii Technologicznej to ostatni etap Projektu umożliwiający złożenie wniosku

końcowego w ramach przyznanej dotacji na podstawie umowy o dofinansowanie

Projektu z Ministrem Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej.

Emitent realizuje agendę badawczą zgodnie z założeniami Projektu.

Przedmiotem Projektu jest utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla

doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz

immunologią w terapii choroby nowotworowej („CBR”). Celem utworzenia CBR jest

wdrożenie na rynek innowacyjnych produktów w skali międzynarodowej oraz

odpowiedź na zapotrzebowanie pacjentów-udoskonalony produkt lecznicy Onko BCG

oraz szczepionka BCG. Budowa CBR umożliwia zwiększenie konkurencyjności

produktów Emitenta oraz umacnia pozycję rynkową Spółki.

o) Informacja o oddaleniu przez sąd powództwa o uchylenie lub stwierdzenie

nieważności uchwały walnego zgromadzenia Emitenta

Dnia 30 grudnia 2025 roku Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy

wyrokiem oddalił w całości powództwo w sprawie o stwierdzenie nieważności

względnie o uchylenie w całości uchwały nr 5/2025 z dnia 31 lipca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie uchylenia przez sąd

zabezpieczenia roszczenia w całości. Wyrok nie jest prawomocny.

Zdarzenia po dniu bilansowym

a) Złożenie oświadczenia przez KDPW w sprawie asymilacji papierów

wartościowych (akcji serii W)

Spółka powzięła wiadomość o złożeniu przez KDPW oświadczenia nr 9/2026 z dnia

7.01.2026 r. o asymilacji 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii W

wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zarejestrowanych

w KDPW pod kodem: PLBMDLB00083).

Akcje serii W zostały wyemitowane w ramach kapitału docelowego na podstawie

upoważnienia przyznanego Zarządowi w § 10 statutu Spółki, w wyniku podjęcia w dniu

26 sierpnia 2025 r. uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w

drodze emisji nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii W w liczbie 5.000.000 (pięć

milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i cenie

emisyjnej 4,60 zł (słownie: cztery złote sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii W

(Emitent informował o tym w rb 22/2025)

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

W wyniku asymilacji ww. papiery wartościowe zostaną objęte kodem emisji

podstawowej: PLBMDLB00018, celem umożliwienia wprowadzenia akcji do obrotu na

rynku podstawowym.

Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym została określona na 13

stycznia 2026 r.

Asymilacja akcji serii W pozostaje w związku z uchwałą Nr Nr 2/2026 Zarządu Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia

do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii W,

stosownie do której:

a) Zarząd GPW stwierdził, że - zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 5.000.000 (pięć milionów)

akcji zwykłych na okaziciela serii W spółki SYNTHAVERSE S.A., o wartości nominalnej

0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. kodem „PLBMDLB00083”.

b) Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 13 stycznia 2026 r. do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki SYNTHAVERSE S.A., o których mowa

w § 1 pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

w dniu 13 stycznia 2026 r. asymilacji tych akcji z notowanymi akcjami tej spółki

oznaczonymi kodem „PLBMDLB00018”.

b) Zmiany w składzie Zarządu Spółki Synthaverse S.A.

W dniu 13.01.2026 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie zmian w

składzie Zarządu Spółki Synthaverse S.A., na podstawie których:

1. odwołała Pana Mieczysława Starkowicza ze składu Zarządu Spółki i funkcji Prezesa,

z dniem 13.01.2026 r.;

2. wybrała dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Artura Chodkowskiego

na Prezesa Zarządu Spółki, w związku z czym doszło do powierzenia mu przez Radę

Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu;

3. oddelegowała członka Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Kucowicza do wykonywania

czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za sprawy struktury kapitałowej,

na okres trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

c) Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A przez osoby uprawnione w ramach

programu motywacyjnego Spółki

W wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2022,

podjętej 26 lipca 2022 r. (zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023 r. i uchwałą

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2025, podjętą 31 lipca 2025 r.),

stosownie do której przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o

kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: „Program”) – podjęto następujące czynności

związane z realizacją Programu:

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

a) 31 grudnia 2025 r. potwierdzono spełnienie celów i warunków Programu przez

Uczestników Programu za okres Roku Obliczeniowego 3 (1.01.2024-31.12.2024) w

związku z czym

b) 12 stycznia 2026 r. doszło do złożenia przez Spółkę Ofert Objęcia Warrantów wobec

Uczestników Programu, a następnie

c) 29 stycznia 2026 r. doszło do zawarcia przez Spółkę Umów Objęcia Warrantów,

obejmujących Przyjęcie Ofert Objęcia Warrantów z Uczestnikami Programu.

W wyniku opisanych powyżej działań, Warranty (tj. warranty subskrypcyjne serii A) w

łącznej liczbie 348.373 (słownie: trzysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta

siedemdziesiąt trzy) sztuki, zaoferowane przez Spółkę w ramach Programu, zostały 26

stycznia 2026 r. objęte nieodpłatnie przez następujących Uczestników Programu: pana

Mieczysława Starkowicza, który objął 70.101 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy sto

jeden) warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Jakuba Winklera, który objął 70.101

(słownie: siedemdziesiąt tysięcy sto jeden) warrantów subskrypcyjnych serii A

(Członkowie Zarządu Spółki w okresie za Rok Obliczeniowy 3), pana Jarosława

Błaszczaka, który objął 70.101 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy sto jeden) warrantów

subskrypcyjnych serii A, Pana Wiktora Napiórę, który objął 35.051 (słownie: trzydzieści

pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) warrantów subskrypcyjnych serii A, Pana Waldemara

Sierockiego, który objął 21.031 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy trzydzieści jeden)

warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Dariusza Kucowicza, który objął 21.031

(słownie: dwadzieścia jeden tysięcy trzydzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii

A, pana Konrada Miterskiego, który objął 21.031 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy

trzydzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii A, pana Dirka Pamperina, który

objął 21.031 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy trzydzieści jeden) warrantów

subskrypcyjnych serii A (Członkowie Rady Nadzorczej Spółki), panią Katarzynę

Konarską, która objęła 8.413 (słownie: osiem tysięcy czterysta trzynaście) warrantów

subskrypcyjnych serii A, Pana Pawła Lejmana, który objął 8.413 (słownie: osiem tysięcy

czterysta trzynaście) warrantów subskrypcyjnych serii A, Pana Michała Kłonowskiego,

który objął 2.069 (słownie: dwa tysiące sześćdziesiąt dziewięć) warrantów

subskrypcyjnych serii A, (Dyrektorzy Spółki w okresie za Rok Obliczeniowy 3 ).

Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej

serii A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa

poboru, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w związku z warunkowym

podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki – na warunkach szczegółowo

określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu.

Objęcie Warrantów nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431

§ 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ten sposób, że: (a) Spółka złożyła

Uczestnikowi Programu Ofertę Objęcia Warrantów, a (b) Uczestnik Programu – na

podstawie Umowy Objęcia Warrantów – dokonał Przyjęcia Oferty Objęcia Warrantów,

w liczbie określonej w Ofercie Objęcia Warrantów.

Warranty uprawniają Uczestników Programu – jako posiadaczy Warrantów – do

odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T.

Wykonanie przez Uczestnika Programu praw z Warrantu może polegać wyłącznie na

realizacji Prawa Objęcia Akcji w zamian za wniesiony wkład pieniężny.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w

Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu opublikowane

zostały w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 27 lipca 2022 r. Spółka złoży odpowiednie

wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji

warrantów subskrypcyjnych serii A.

d) Złożenie wniosku w sprawie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A w

depozycie papierów wartościowych

Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie w dniu 02.03.2026 r. wystosował

drogą mailową do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wniosek w

sprawie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A w depozycie papierów

wartościowych.

Wniosek dotyczy rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A, które

wyemitowano w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki nr 4/2022, podjętej 26 lipca 2022 r., zmienionej następnie uchwałą

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023

r. oraz uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2025 podjętą

31 lipca 2025 r., stosownie do której przyjęty został program motywacyjny

skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program).

Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej

serii A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji Spółki, z

wyłączeniem prawa poboru, które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z

warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Wniosek o rejestrację dotyczy 327.342 warrantów subskrypcyjnych serii A, które

zostały objęte nieodpłatnie przez uczestników Programu.

Warranty uprawniają Uczestników Programu - jako posiadaczy warrantów - do

odpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T.

Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom

w Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu

opublikowane zostały w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 27 lipca 2022 r.

e) Złożenie oświadczenia przez KDPW o zawarciu umowy o rejestrację papierów

wartościowych (warrantów serii A) w depozycie papierów wartościowych

Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”) w dniu 17.03.2026 r. -

powziął wiadomość o złożeniu przez KDPW oświadczenia o zawarciu ze Spółką

umowy o rejestrację w depozycie warrantów subskrypcyjnych serii A, które

wyemitowano w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki nr 4/2022, podjętej 26 lipca 2022 r., zmienionej następnie uchwałą

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2023, podjętą 22 czerwca 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

r. oraz uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2025 podjętą

31 lipca 2025 r., stosownie do której przyjęty został program motywacyjny

skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program).

Warranty stanowią warranty subskrypcyjne, tj. papiery wartościowe imienne nowej

serii A, uprawniające ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji Spółki, z

wyłączeniem prawa poboru, które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z

warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Oświadczenie dotyczy rejestracji 327.342 warrantów subskrypcyjnych serii A, które

zostały objęte nieodpłatnie przez uczestników Programu. Warranty uprawniają

Uczestników Programu - jako posiadaczy warrantów - do odpłatnego objęcia

emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii T.

Warrantom subskrypcyjnym nadano kod ISIN: PLBMDLB00091. Jako termin

rejestracji warrantów wskazano dzień 17.03.2026 r.

Oświadczenie zostało złożone przez KDPW w odpowiedzi na wniosek Spółki o

rejestrację warrantów subskrypcyjnych, o którym Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 8/2026 z dnia 02.03.2026 r.

Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom

w Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu

opublikowane zostały w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 27.07.2022 r.

7.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi

podmiotami

Podmioty powiązane ze Spółką w 2025 r. to:

● Hurtap S.A. – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Wiktora Napiórę

(na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zasiada w Radzie Nadzorczej

Spółki),

● Lubfarm S.A. – podmiot jest jednostką zależną od Foodpol Sp. z o.o., w której

kapitale zakładowym Pan Waldemar Sierocki (na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) posiada 50% udziału,

● Investcare SA. – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Dariusza

Kucowicza (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest Członkiem Rady

Nadzorczej Spółki),

● MEDI&MORE Sp. z o.o. (dawniej Medicare-Galenica Sp. Zoo) – podmiot jest

jednostką kontrolowaną Ivestcare SA

● Organizacja Polskich Dystrybutorów Farmaceutycznych S.A. (OPDF) – podmiot,

w którego Radzie Nadzorczej zasiadają osoby na dzień publikacji niniejszego

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

sprawozdania będące równocześnie Członkami Rady Nadzorczej Spółki (Pan

Dariusz Kucowicz, Pan Wiktor Napióra),

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi są zaprezentowane

poniżej (dane w tys. PLN):

Podmiot powiązany

Sprzedaż

netto

w 2025 r.

Zakupy

w 2025

Należności -

saldo na

dzień

31.12.2025 r.

Pożyczki

udzielone -

saldo na

dzień

31.12.2025 r.

Pożyczki

otrzymane -

saldo na

dzień

31.12.2025 r.

Zobowiązania

- saldo na

dzień

31.12.2025 r.

Cesja

wierzytelności

w 2025 r.

Hurtap S.A.

515

105

337

2 001

Lubfarm S.A.

Investcare SA

MEDI&MORE Sp. z o.o.

187

3 699

Organizacja Polskich

Dystrybutorów

Farmaceutycznych S.A.

Razem

725

182

375

5 699

7.4 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z jednostkami

powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

7.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W okresie sprawozdawczym Spółka podpisała nową umowę kredytową z mBankiem na

kwotę 3,5 mln zł.

7.6 Informacje o udzielonych pożyczkach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

7.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji.

7.8 Informacje o emisji papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała w dn. 26.08.2025 r. emisji

nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii W w liczbie 5.000.000 (pięć milionów)

akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Cena emisyjna nowych

akcji serii W została ustalona na kwotę 4,60 zł (słownie: cztery złote sześćdziesiąt

groszy) za jedną akcję serii W i wynika z ceny sprzedaży akcji pożyczonych od

wybranych akcjonariuszy uzyskanej przez Ipopema Securities SA z siedzibą w

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Warszawie w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lipca 2025 r.

7.9 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi

prognozami

Spółka nie ogłaszała prognoz na rok 2025.

7.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku 2021 Spółka ogłosiła, że zamierza zrealizować projekt, którego celem jest

rozwój produktu leczniczego Onko BCG („Projekt”). Spółka po zdefiniowaniu

potencjału rynków zbytu, popytu oraz dzisiejszych możliwości produkcyjnych dla

produktu Onko BCG zdecydowała o realizacji inwestycji budowy nowego zakładu

produkcyjnego na nieruchomości Spółki przy ul. Głównej 34 w Lublinie.

Spółka opracowała szczegółowy plan inwestycji dla Projektu, który między innymi

określił całkowite nakłady inwestycyjne oraz harmonogram realizacji inwestycji.

Szacowany koszt inwestycji to ok. 105 mln zł. Czas realizacji inwestycji to ok.

34 miesiące. Przeprowadzone wewnętrznie analizy wskazują na duży stopień

rentowności inwestycji. Finansowanie inwestycji zrealizowane zostanie ze środków z

dotacji unijnych w wysokości 43,2 mln zł (umowa z PARP) oraz źródeł takich jak:

● dotację w wysokości 43,2 mln zł,

● pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR),

● emisja akcji serii R, S, U i W

Spółka realizuje powyższy projekt inwestycyjny zgodnie z harmonogramem.

Jednocześnie Spółka monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną sytuacją

geopolityczną i rosnącym niepokojem na rynkach światowych wywołanych konfliktem

zbrojnym na Ukrainie, która może mieć pewien wpływ na poziom cen oraz dostępność

materiałów budowlanych (szczególnie paliw i substancji ropopochodnych) a także na

czas oczekiwania na komponenty do specjalistycznego wyposażenia do zakładu

farmaceutycznego, jednak dokładniejsze określenie skutków na chwilę obecną nie jest

możliwe.

7.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2025 r. nie doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

7.12 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym

osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom

zarządzającym i nadzorującym Spółkę przedstawiono poniżej (dane w tys. PLN):

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Wynagrodzenie Zarządu

1.01.2025 -

31.12.2025

1.01.2024 -

31.12.2024

Mieczysław Starkowicz - Prezes Zarządu

943

648

Artur Chodkowski

156

Jakub Winkler - Członek Zarządu

646

434

Razem

1 745

1 082

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

1.01.2025 -

31.12.2025

1.01.2024 -

31.12.2024

Jarosław Błaszczak

159

110

Maciej Korniluk

104

Dariusz Kucowicz

Konrad Miterski

Wiktor Napióra

101

Dirk Pamperin

Maciej Siedlar

Waldemar Sierocki

Razem

689

427

7.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w

podmiotach zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących Spółkę

Informacja na temat akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady

Nadzorczej Spółki (stan na dzień sporządzenia Sprawozdania) jest przedstawiona

poniżej:

Liczba akcji na

28.11.2025

Liczba głosów

na 28.11.2025

Zmiana w

stanie

posiadania

akcji

Zmiana liczby

głosów w

Spółce

Liczba akcji na

30.04.2026

Liczba głosów

na 30.04.2026

ZARZĄD

Mieczysław Starkowicz*

194 522

b.z.

194 522

Jakub Winkler

105 842

b.z.

105 842

Artur Chodkowski**

b.z.

RADA NADZORCZA

Jarosław Błaszczak

72 505

+1 400 000

1 472 505

Waldemar Sierocki

4 572 256

9 107 340

b.z.

4 572 256

9 107 340

Wiktor Napióra

5 084 224

9 857 229

b.z.

5 084 224

9 857 229

Dariusz Kucowicz, w

tym:

5 067 719

9 840 724

+880 000

5 947 719

10 720 724

poprzez Medi&More

Sp. z o.o.

poprzez Investcare S.A.

poprzez Pharmacy

Solutions Sp. z o. o.

2 000 000

2 773 005

64 282

4 000 000

5 546 010

64 282

+530 000.

+350 000

b.z.

+530 000

+350 000b.z.

b.z.

2 530 000

3 123 005

64 282

4 530 000

5 896 010

64 282

Konrad Miterski

41 289

-10 000

31 289

Dirk Pamperin

b.z.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Maciej Siedlar

100 180

b.z.

100 180

Maciej Korniluk

b.z.

Mieczysław Starkowicz* pełnił funkcje Prezesa Zarządu do 13.01.2026 r.

Artur Chodkowski** pełni funkcje Prezesa Zarządu od 13.01.2026 r.

7.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy Spółce

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.15 Informacje o programach płatnościami akcjami

W Spółce został uruchomiony program motywacyjny na skutek podjęcia przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 lipca 2022 r. uchwały nr

4/2022 oraz uchwały nr 20/2023 z dnia 22 czerwca 2023 w sprawie:

● ustanowienia programu motywacyjnego w „BIOMED LUBLIN” WYTWÓRNIA

SUROWIC I SZCZEPIONEK z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady

Nadzorczej objętych programem,

● emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z

wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

● warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

● zmiany Statutu Spółki,

● wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii

T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz

● ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A.

Program realizowany jest w oparciu o „Regulamin Programu Motywacyjnego

Synthaverse i ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu Punktu 15

„Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” Spółki. Celem

wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów

motywujących kluczowe dla działalności Spółki osoby – poprzez umożliwienie im

nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, prowadzących do

związania Uczestników ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz

Spółki oraz do efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych, jak również

zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program adresowany jest do osób

kluczowych dla działalności Spółki (bliżej określonych w Regulaminie), uzyskujących od

Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z

2025 r. poz. 163 ze zm.).

W Programie uczestniczą osoby, które spełniają określone w Regulaminie kryteria,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

objęte listą, którą sporządza i prowadzi Rada Nadzorcza Spółki, na zasadach

określonych w Regulaminie. Jednocześnie, w związku z § 2.1(a) Regulaminu, w

załączniku nr 2 do Uchwały określa się maksymalną liczbę warrantów subskrypcyjnych

emitowanych przez Spółkę stosownie do dalszej części Uchwały, do objęcia których w

ramach Programu mogą zostać uprawnione osoby pełniące funkcję członków Rady

Nadzorczej Spółki – wyrażając tym samym przewidzianą w ww. postanowieniu

Regulaminu zgodę Walnego Zgromadzenia na objęcie Listą Uczestników przez Radę

Nadzorczą osób wskazanych w tymże załączniku nr 2.Program przyjmowany jest na

okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2026 r., z tym zastrzeżeniem, że

okres ten może być krótszy, w przypadku wcześniejszego objęcia przez Uczestników

wszystkich papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (na zasadach

określonych w regulaminie Programu). W ramach Programu, Uczestnicy będą mogli,

pod warunkiem realizacji celów Programu, objąć warranty subskrypcyjne – na zasadach

określonych w Regulaminie. Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania

Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez

Uczestników papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.

7.16 Informacje o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r. zostało przeprowadzone przez

UHY ECA Audyt Sp. z o.o. ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną na listę

podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez

Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3886. Badanie zostało wykonane na

podstawie umowy z dnia 23 lipca 2025r. Umowa została zawarta na okres od dnia jej

zawarcia do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego za 2026 rok. Ponadto

UHY ECA Audyt Sp. z o.o. dokonała przeglądu (jednostkowego) śródrocznego

sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2025 r. do 30

czerwca 2025r.

Data umowy

dotycząca okresu

sprawozdawczego

Okres trwania

umowy dotyczącej

okresu

sprawozdawczego

1.01.2025 -

31.12.2025

1.01.2024 -

31.12.2024

Obowiązkowe badanie

rocznego sprawozdania

finansowego

23.07.2025r.

od dnia zawarcia

do zakończenia

badania

finansowego za

2026 rok

Inne usługi poświadczające,

w tym przegląd

sprawozdania finansowego

Usługi doradztwa

podatkowego

Pozostałe usługi

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Razem

121

7.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym

charakterze, mających istotny wpływ na poniższe sprawozdanie.

7.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które

są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Poza informacjami zawartymi w niniejszym sprawozdaniu, nie ma innych istotnych

informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej oraz

możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

7.19 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności

Spółka wykorzystuje środki z emisji akcji do finansowania projektu inwestycyjnego

Zakład produkcyjny Onko BCG.

7.20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka na bieżąco realizuje program redukcji kosztów i maksymalizacji przychodów

celem generowania strumienia nadwyżki finansowej, pozwalającej realizować bieżące

zobowiązania.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Załącznik 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Procedury Ładu Korporacyjnego na rynku regulowanym GPW

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz.

757), Zarząd Synthaverse S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”) oświadcza, co następuje:

1. Spółka w 2025 roku podlegała zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego

określonemu w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021” (zmiany wprowadzone zgodnie z

przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zastąpiły one

dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zbiór

zasad został opublikowany na stronie internetowej GPW:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf

2. Spółka nie stosuje innego zbioru zasad ładu korporacyjnego niż wskazany

powyżej, na którego stosowanie mogła zdecydować się dobrowolnie. Spółka nie

stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza

wymogi przewidziane prawem krajowym.

3. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę̨ rekomendacji i zasad

zawartych w Zbiorze oraz stosowne oświadczenie Zarządu Spółki jest

udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem internetowym:

www.synthaverse.com

4. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu

korporacyjnego:

Spółka w 2025 roku stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z

wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane bądź stosowane były

w ograniczonym zakresie.

Spółka nie stosowała następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6.,

2.1., 2.2., , 2.11.6., 3.3., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3.

● 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w

szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze

zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest

stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w

zakresie ESG. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne

i normy wynikające z odrębnych przepisów (m.in. GMP), które obligują Spółkę do

podejmowania stosownych działań środowiskowych wraz z odpowiednimi

miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu czasowego w jakim

planowane jest osiągnięcie tych wartości. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenia

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2025 ROK

tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost

świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki

przygotowujące Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i

planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz

spółki : Spółka w odniesieniu zagadnień opisanych w zasadzie 1.3.2., nie posiada

zaktualizowanej strategii obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w

trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne w

zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowniczych, a także prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi

i dba o dobre partnerskie z naszymi klientami. Podczas prac nad aktualizacją strategii

Spółki zostaną uwzględnione kwestie społeczne i pracownicze.

● 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest